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07.04.2021

Umstrittener Börsenrückzug: Rocket Internet kann sich mit Hengeler im Freigabeverfahren durchsetzen

Dem Umbau bei Rocket Internet steht nichts mehr entgegen: Ende März entschied das Kammergericht Berlin, dass die umfangreiche Kapitalherabsetzung erfolgen darf, die bei der Hauptversammlung 2020 beschlossen wurde. Über ein Freigabeverfahren hatte das Management die Umsetzung der HV-Beschlüsse gerichtlich durchgesetzt und punktete so gegenüber Aktionären, die sich mit Anfechtungsklagen gegen die ungewöhnliche Maßnahme wehren wollten.

Markus Meier

Markus Meier

Mit dem Beschluss des Berliner Kammergerichts kann die beschlossene Kapitalherabsetzung ins Handelsregister eingetragen werden. Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.

Zwar bleiben die Anfechtungsklagen bestehen, mit denen die Aktionäre die Beschlüsse zur Kapitalherabsetzung auf der außerordentlichen Hauptversammlung angreifen. Die ursprünglich drei Verfahren wurden inzwischen vom Landgericht Berlin verbunden und sollen, wie zu hören ist, notfalls bis zum Bundesgerichtshof getragen werden. Die eigentliche Maßnahme bei Rocket Internet, nämlich die Einziehung der Aktien, kann das nicht mehr aufhalten.

Wenn die Bieterin das Target ist

Der Berliner Start-up-Inkubator hatte im September ein sogenanntes Self-Tender-Offer vorgelegt, über das die Gesellschaft eigene Aktien im Wert von gut einer halben Milliarde Euro zurückkaufte. Diese eingesammelten Aktien wurden über eine Kapitalherabsetzung abgeschrieben. Dadurch erhöhte sich der Anteil der verbliebenen Aktionäre am Unternehmen. Vor allem die Mehrheitsaktionäre um CEO Oliver Samwer profitierten von dem ungewöhnlichen Schritt.

Ihr Ziel war es, das Unternehmen von der Börse zu nehmen. Dieser Schritt löste jedoch eine ganze Reihe an gerichtlichen Verfahren aus: So rügte die Aktionärin Smart Equity aus Köln beim Landgericht Berlin eine mögliche Auskunftspflichtverletzung des Vorstandes. Das Unternehmen sei mit den im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichten Aktionärsfragen nicht angemessen umgegangen. Zudem würden die Sonderregelungen zur virtuellen Hauptversammlung, die primär dem Gesundheitsschutz dienen, die Eigentumsrechte der Aktionäre und auch die europäische Transparenzrichtlinie verletzen.

Diesem Auskunftsersuchen folgte das Gericht nicht: Die Gesellschaft habe die Fragen in der virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß beantwortet und die Regelungen zur Online-HV seien im Rahmen des Pandemiegesetztes auch statthaft.

Auch die Börse musste sich rechtfertigen

Vor dem Verwaltungsgericht Frankfurt am Main beschwerte sich ein anderer Aktionär, Alexander Langhorst, dass die Frankfurter Wertpapierbörse die Börsenzulassung von Rocket Internet aufheben wollte. Seine Bemühungen, über eine einstweilige Verfügung Aufschub zu erhalten, scheiterten dort wie auch bei der nächsten Instanz: Der Hessische Verwaltungsgerichtshof wies seine Beschwerde im Februar zurück.

Schützenhilfe erhielten die Anleger von Prof. Christian Strenger, Wirtschaftswissenschafter und langjähriges Mitglied in der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Er kritisierte das Vorgehen von Rocket Internet als ‚faktische Enteignung‘, da hier Unternehmensanteile vernichtet würden.

Frustriert waren viele Aktionäre auch vom Delisting-Rückerwerbsangebot: Die Abfindung von 18,57 Euro pro Aktie lag weit unter dem ursprünglichen Ausgabepreis, mit den Rocket Internet 2014 aufs Parkett gegangen war. Damals zahlten sie 42,50 Euro pro Anteilsschein. Doch die BaFin bestätigte: Der nun gebotene Rückkaufpreis sei in Ordnung, er läge genaugenommen einen Cent über dem gesetzlichen Mindestpreis.

Wenig Handhabe für die Aktionäre

Bei einem Delisting-Angebot, dessen Annahme freiwillig ist, haben die Minderheitsaktionäre keine Möglichkeit, die Offerte für ihre Anteilsscheine im Zuge eines Spruchverfahrens gerichtlich überprüfen zu lassen. Dass die Rocket-Aktie im vergangenen Jahr coronabedingt niedrig lag, nutzte das Management, um eine entsprechende Abfindung zu unterbreiten und zukünftig mit weniger Börsenregularien agieren zu können.

Ungeachtet von den Querelen im Heimatland wurde Ende März 2021 eine Special Purpose Acquisition Company (SPAC) an der Wall Street lanciert: Die Rocket Internet Growth Opportunities ist aber bislang ungleich kleiner als Rocket Internet. Das einst von den Brüdern Marc, Oliver und Alexander Samwer gegründete Unternehmen hatte einen Wert von rund drei Milliarden Euro, als es das Delisting im Herbst bekannt gab.

Berater Rocket Internet
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Markus Meier (Konfliktlösung), Prof. Dr. Dirk Uwer (Düsseldorf; Öffentliches Recht); Associate: Dr. Mathäus Mogendorf (Konfliktlösung)
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Inka Brunn (SVP Legal & General Counsel)

Verwaltungsgerichtliches Verfahren zur Börsenzulassung  (Az. 6 B 2656/20)

Berater Aktionär Alexander Langhorst
Raue (Berlin): Prof. Dr. Andreas Nelle (Corporate), Dr. Wolfram Hertel; Associate: Dr. Arne Dittloff (beide Öffentliches Recht)

Thomas Mayen

Thomas Mayen

Berater Frankfurter Wertpapierbörse
Dolde Mayen & Partner (Bonn): Prof. Dr. Thomas Mayen (Öffentliches Recht)

Hessischer Verwaltungsgerichtshof
Ruth Fischer (Vorsitzende Richterin)

Aktienrechtliches Auskunftsverfahren zur Hauptversammlung (Az. 100 O 70/20)

Berater Smart Equity
Axel Conzelmann (Corporate; Baden-Baden)

Landgericht Berlin
Katrin Durber (Vorsitzende Richterin)

Anfechtungsklagen zu den Beschlüssen der Hauptversammlung (gebündelt in Az. 100 O 86/20) und das Freigabeverfahren (Az. 12 AktG 1/21)

Berater Aktionär Alexander Langhorst
Dr. Martin Weimann (Corporate; Berlin)

Berater Aktionär Robert Haselsteiner/HW Capital
Dr. Markus Linnerz (Corporate; Bonn)

Berater Aktionär Karl-Walter Freitag
Horst Hoffmann (Corporate; Köln)

Markus Linnerz

Markus Linnerz

Kammergericht Berlin
Dr. Susanna Hollweg-Stapenhorst (Vorsitzende Richterin)

Hintergrund: Die Prozessbeteiligten und ihre Vertreter sind aus dem Markt bekannt.

Während der Rocket Internet-Vorstand den eigentlichen Börsenrückzug und das damit verbundene Self-Tender-Delisting-Angebot mit Sullivan & Cromwell und Noerr einläutete, ging das Unternehmen mit Hengeler Mueller in die Verteidigung dieses weitreichenden Schritts. Die aktienrechtlichen Verfahren bestreitet der erfahrene Partner Meier mit Senior Associate Mogendorf. Nur für das verwaltungsrechtliche Verfahren zogen sie noch den Düsseldorfer Partner Uwer hinzu.

Hengeler und Sullivan arbeiten auch in der globalen Vertretung der Porsche SE zusammen, unter anderem zur kapitalmarktrechtlichen Aufarbeitung der Dieselthematik.

Die Deutsche Börse vertraut schon lange auf Mayen. Er hatte die Mandantin schon beraten, als er noch Partner bei Redeker Sellner Dahs war.

Kläger Langhorst setzt hier sowohl auf die Berliner Einheit Raue als auch auf den in Bewertungsfragen und Spruchverfahren erfahrenen Aktienrechtler Weimann, der auch regelmäßig die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger gerichtlich vertritt.

Venture Capitalist Haselsteiner vertraut auf den ehemaligen Flick Gocke-Anwalt Linnerz, der auf eine Empfehlung hin ins Mandat kam. Linnerz amtiert auch als Aufsichtsrat der Allerthal-Werke.

Streithelfer Strenger steht in dem Anfechtungsprozess Haselsteiners Investment-Company HW Capital zur Seite.

Aktionär Freitag und die von ihm gehaltene Riebeck-Brauerei war schon in früheren Anfechtungsprozessen zusammen mit dem Kölner Anwalt Hoffmann zu sehen. Freitag, juristisch gesehen ein Autodidakt*, streut bekanntlich seine Vertretungsmandate. (Sonja Behrens)

∗ Anmerkung der Redaktion: Der Artikel wurde an dieser Stelle korrigiert.

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