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28.11.2019

Kabel Deutschland-Übernahme: Vodafone setzt sich mit Linklaters gegen Hedgefonds Elliott durch

Der Mobilfunkanbieter Vodafone muss dem US-Investor Elliott keine höhere Abfindung für seinen Anteil an der 2014 übernommenen Kabel Deutschland zahlen. Das Münchner Landgericht wies am Mittwoch die Klage des Fonds ab, hinter dem der Milliardär Paul Singer steht. Ebenso abschlägig beschied es die Klagen anderer Aktionäre, die eine höhere Abfindung für ihre Anteilsscheine erstreiten wollten (Az. 5 HK O 6321/14).

Stephan Oppenhoff

Stephan Oppenhoff

Vodafone hatte 2013/14 für Kabel Deutschland mehr als 10 Milliarden Euro gezahlt. Es war der zweite Anlauf des britische Mobilfunkkonzerns zur Übernahme. Nun prüfte das Landgericht München, ob das Angebot an die Aktionäre des damals größten deutschen Kabelnetzbetreibers angemessen war. 

Vodafone bot den Minderheitsaktionären nach dem Zusammenschluss seinerzeit 84,53 Euro pro Aktie. Zudem gab es einen Dividendenersatz als jährlichen Ausgleich von 3,77 Euro je Aktie. Beides sei angemessen, entschied die Kammer in ihrem 287-seitigen Beschluss. Das Gericht hatte Anfang 2015 einen Gemeinsamen Vertreter für die klagenden Aktionäre bestellt.

Die Entscheidung ist noch nicht rechtskräftig. Laut der Nachrichtenagentur dpa zeichnet sich eine Fortsetzung des Rechtsstreits ab. Einzelne Aktionäre hatten laut Presseberichten bis zu 275 Euro je Aktie gefordert. Zu den Beschwerdeführern gehören dem Vernehmen nach neben Elliott auch Kleinaktionäre, teils vertreten durch den Verein Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) und die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (VzfK).

Urteil zu Sonderprüfer steht noch aus

Elliott und andere Aktionäre hatten schon früh gefordert, die Bewertung der Kabel Deutschland Holding durch Sondergutachten überprüfen zu lassen. Eine erste, im September 2014 abgeschlossene Sonderprüfung hatte der US-Fonds erreicht. Eine zweite, die auch den Zeitraum nach dem 31. März 2013 überprüfen sollte, hatte die außerordentliche Hauptversammlung des Münchener Konzerns 2015 abgelehnt. Dieser soll neben den Bewertungsgrundlagen auch mögliche Pflichtverstöße von Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland prüfen. Mit diesem Komplex ist das LG München weiterhin befasst, denn Elliot hatte die Sonderprüfung gerichtlich eingefordert.

Vertreter Vodafone
Linklaters (Düsseldorf): Stephan Oppenhoff, Dr. Kay-Uwe Neumann; Associate: Dr. Carsten Paul (alle Corporate/Litigation)

Vertreter Elliott
Broich (Frankfurt): Josef Broich, Ferdinand von Rom, Wolfgang Sturm (alle Corporate/Litigation) − aus dem Markt bekannt

Gemeinsamer Vertreter der Kabel Deutschland-Aktionäre
Heiss & Partner (München): Dr. Franz Heiss 

Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen
Dr. Helmut Krenek (Vorsitzender Richter)

Hintergrund: Der Vorsitzende Richter Krenek gilt als Experte für aktien- und bewertungsrechtlich komplexe Spruchverfahren. Ungewöhnlich ist, dass er für das Verfahren sieben Verhandlungstage angesetzt hatte und das Urteil so umfangreich begründete.

Linklaters hatte die Antragsgegnerin Vodafone bereits im Übernahmeprozess und bei den anschließenden Strukturmaßnahmen beraten. Für das Spruchverfahren hatte Partner Oppenhoff nun den Düsseldorfer Counsel Neumann und Managing-Associate Paul an der Seite.

Elliott hat wie gewohnt die Frankfurter Boutique Broich engagiert. Soweit bekannt, ist neben Namenspartner Broich und dem Aktien- und Konzernrechtler von Rom auch der jüngere Partner Sturm mit dem Spruchverfahren befasst. Untermauert sehen sie ihre Argumente unter anderem durch Gutachten von Rödl & Partner und der Solon Management Consulting.

Der Gemeinsame Vertreter Heiss ist regelmäßig an gesellschafts – und aktienrechtlich geprägten Verfahren beteiligt. Er vertrat beispielsweise auch Georg Funke, den ehemaligen Chef der Immobilienbank Hypo Real Estate, im Kapitalanlegermusterverfahren. Den bekannten Steuerberater Prof. Dr. Alexander Hemmelrath beriet er, als dieser sich mit der Beratungsgesellschaft WTS über seine Vorstandsbestellung auseinandersetzte.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Wedding & Cie unter der Leitung von Johannes Wedding und Catherine Dentler prüften im Übernahmeprozess 2013 als gerichtlich bestellte Prüfer den Angebotspreis und dessen Kalkulation. Im Bewertungsgutachten im Auftrag von Vodafone kam Warth & Klein Grant Thornton zum Zug, nach JUVE-Informationen waren Prof. Dr. Martin Jonas, Dr. Heike Wieland-Blöse und Dr. Christian Deyerler maßgeblich beteiligt.

Zum Gutachter im zweiten Sonderprüfungsverfahren ist Martin Schommer, Partner der Frankfurter Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Constantin, gerichtlich bestellt worden. Er hat bereits die erste Sonderprüfung durchgeführt. (Sonja Behrens, mit Material von dpa)

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