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17.03.2020

Petrochemie: OMV verleibt sich mit Cerha Hempel und Schönherr Borealis ein

Mehr als vier Milliarden Euro lässt sich der österreichische Öl- und Gaskonzern OMV seine neueste Akquisition kosten. Für umgerechnet rund 4,2 Milliarden Euro erwirbt die teilstaatliche OMV weitere 39 Prozent am österreichischen Chemiekonzern Borealis und stockt damit ihre Beteiligung auf 75 Prozent auf. Verkäuferin ist Mubadala, der Staatsfonds von Abu Dhabi, dem 64 Prozent der Borealis-Anteile gehören. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende 2020 erwartet.

Andreas Aigner

Andreas Aigner

Die Mubadala Petroleum and Petrochemicals Holding der Vereinigten Arabischen Emirate hält auch 24,9 Prozent an der OMV selbst. Es handelt sich um die größte Transaktion der Geschichte der OMV und eine der größten Akquisitionen eines österreichischen Unternehmens überhaupt. Der Kauf des deutschen Leuchtenherstellers Osram durch den steirischen Halbleiterspezialisten AMS würde dies mit einem Volumen von 4,6 Milliarden zwar noch toppen, ist allerdings noch nicht besiegelt. 

Finanzieren will der Konzern die Transaktion unter anderem durch Verkäufe. So soll die Veräußerung des Tankstellennetzes in Deutschland (mit Ausnahme der Avanti-Filialen) und des Gasnetzbetreibers Gas Connect Austria rund zwei Milliarden Euro bringen. An Gas Connect hat bereits der österreichische Energieversorger Verbund Interesse gezeigt. Zudem sollen die für heuer geplanten Investitionen der OMV von 2,4 auf 2,2 Milliarden Euro reduziert und weitere 700 Millionen Euro bis 2025 durch Synergien mit Borealis gespart werden.

Clemens Hasenauer

Clemens Hasenauer

Berater OMV
Inhouse Recht (Wien): Dr. Andreas Aigner (Vice President M&A Legal), Dr. Bernhard Priemayer, Dr. Bernhard Mörth (beide Senior Counsel M&A Legal)
Inhouse Steuern (Wien): Christina Reichart (Vice President Tax Group) – aus dem Markt bekannt
Cerha Hempel (Wien): Dr. Clemens Hasenauer (Federführung; Corporate/M&A), Johannes Prinz (M&A und Tax), Dr. Harald Stingl, Lorenz Pracht (beide Corporate und M&A); Associates: Dr. Alexander Reich-Rohrwig, Ferdinand Guggenmos, Hanna Shin, Michael Ebner, Julia Digruber (alle Corporate und M&A; letztere vier Rechtsanwaltsanwärter)
Schönherr (Wien): Dr. Franz Urlesberger (Federführung); Associates: Johannes Frank, Bianca Duca (alle Kartellrecht)

Berater Mubadala
Allen & Overy (Abu Dhabi): Nicholas Stuart (Federführung), Dr. Helge Schäfer (Hamburg); Associate: Henry Storrar (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Eisenberger & Herzog (Wien): Dr. Peter Winkler (Federführung), Dr. Nidal Karaman (beide Corporate/M&A), Dr. Jana Eichmeyer (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Philipp Schrader, Martin Zankl, Claudia Kendlbacher (alle Corporate/M&A; letztere beide Rechtsanwaltsanwärter)
Binder Grösswang (Wien): Dr. Christian Wimpissinger (Federführung; Steuerrecht), Dr. Andreas Hable, Dr. Thomas Schirmer, Dr. Philipp Kapl (alle Corporate/M&A); Associates: Clemens Willvonseder, Alexandra Hochegger (Rechtsanwaltsanwärterin; beide Steuerrecht), Moritz Salzgeber (Corporate/M&A)

Peter Winkler

Peter Winkler

Berater Borealis
Inhouse Recht (Wien): Katja Tautscher (General Counsel), Andreas Böck (Legal Counsel)
Inhouse Steuern (Wien): Daniel Felderer

Hintergrund: Aigner und sein Team waren intensiv mit der großen Transaktion beschäftigt und steuerten den gesamten rechtlichen Prozess. Cerha-Partner Hasenauer berät die OMV regelmäßig bei großvolumigen Transaktionen. So etwa 2019 bei einem mehr als zwei Milliarden Euro schweren Deal zum Ausbau des Raffineriegeschäfts im Nahen Osten. Dabei ging es um einen je 15-prozentigen Anteil an der Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) sowie an einem noch zu errichtenden gemeinsamen Handelsunternehmen.

Wie Cerha Hempel berät auch Schönherr die OMV regelmäßig, insbesondere das Kartellrechtsteam um Partner Urlesberger. So war die Kanzlei vor der aktuellen Transaktion unter anderem auch bei dem Milliarden-Deal mit der ADNOC Anfang 2019 für das Zusammenschlussverfahren mandatiert.

Christian Wimpissinger

Christian Wimpissinger

Mubadala setzte in Abu Dhabi auf Allen & Overy. Das dortige Büro der Kanzlei verfügt über eine laufende Mandatsbeziehung zu dem Staatsfonds. Für das österreichische Recht zog Allen & Overy ein Team von Eisenberger & Herzog hinzu. Die beiden Kanzleien arbeiten häufig zusammen.

Binder Grösswang wiederum hat seit Langem gute Beziehungen zu Mubadala selbst und kümmerte sich in dieser Transaktion vor allem um steuerrechtliche Themen. Bereits 2009 beriet sie den Investor, der damals noch unter International Petroleum Investment Company (IPIC) firmierte, unter anderem bei seinem Einstieg beim Stuttgarter Automobilkonzern Daimler. (Claudia Otto)

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