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11.01.2018

Bankendeal: Liechtensteinische Landesbank übernimmt mit Schönherr Semper Constantia

Die Liechtensteinische Landesbank (LLB) erwirbt für rund 185 Millionen Euro die Semper Constantia Privatbank aus Wien. Zudem wollen sich die derzeitigen Hauptaktionäre der Semper Constantia mit rund sechs Prozent an der LLB beteiligen. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt aufsichts- und kartellrechtlicher Genehmigungen.

Christian Herbst

Christian Herbst

Die Transaktion soll in zwei Schritten erfolgen: Die Übernahme ist für Juli 2018 geplant. Der Kaufpreis soll laut LLB zu einem Teil mit 1,85 Millionen LLB-Aktien, zum anderen Teil in bar beglichen werden. Im September soll die Semper Constantia dann im zweiten Schritt mit der LLB Österreich zur Liechtensteinischen Landesbank (Österreich) fusionieren.

Zu den bisherigen Anteilseignern der Semper Constantia zählen die Haselsteiner Familien-Privatstiftung mit 64 Prozent, die Grosso Holding Gesellschaft des Investors Erhard Grossnigg mit 15 Prozent sowie mit jeweils 8,5 Prozent die Cobe Prosper von Semper-Constantia-Vorstandschef Bernhard Ramsauer und die Leon Investment von Semper-Constantia-Vorstand Harald Friedrich. Darüber hinaus hält die Amihan Investment des Semper-Constantia-Vorstands Ulrich Kallausch 4 Prozent und die Copernicus 0,0002 Prozent.

Das Kundenvermögen der Semper Constantia beläuft sich auf rund 17 Milliarden Schweizer Franken. Durch den Kauf erhöht sich das Geschäftsvolumen der LLB somit auf mehr als 75 Milliarden Franken. Die Zahl der LLB-Mitarbeiter lag Ende Juni 2017 bei gut 850. Das Land Liechtenstein hält 57,5 Prozent an der in der Schweiz börsenotierten Bank.

Berater Liechtensteinische Landesbank 
Schönherr (Wien): Dr. Christian Herbst (Federführung), Maximilian Lang (beide Corporate/M&A), Volker Weiss (Kartellrecht)

Markus Fellner

Markus Fellner

Berater Semper Constantia
Fellner Wratzfeld & Partner (Wien): Dr. Markus Fellner (Federführung; Banking und M&A), Dr. Kurt Wratzfeld (Arbeitsrecht), Dr. Lukas Flener (Kartellrecht); Associates: Gerd Leser, Irena Gogl-Hassanin, Matthias Herzog (Rechtsanwaltsanwärter; alle Corporate/M&A)
Marxer & Partner (Vaduz): Johannes Burger, Daniel Damjanovic – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Wien): Gerald Deimel, Evita Dayteg

Hintergrund: Die Transaktion umfasste vor allem transaktions-, gesellschafts- und aufsichtsrechtliche Fragestellungen. Aufgrund der Notierung der LLB an der Schweizer Börse kamen zudem grenzüberschreitende kapitalmarktrechtliche Themen hinzu.

Schönnherr wurde bei der Transaktion erstmals für die LLB tätig und kam nach JUVE-Informationen über ihre Reputation ins Mandat. So bildet die Kanzlei gemeinsam mit Freshfields Bruckhaus Deringer die Marktspitze bei der Beratung von bei M&A-Transaktionen und Partner Herbst gehört zu den bekanntesten M&A-Anwälten Österreichs. Dem Vernehmen nach gehört auch Gleiss Lutz bei der aktuellen Transaktion zu den Beratern von Semper Constantia.

Fellner Wratzfeld konnte sich bei einem Pitch durchsetzen. Die Kanzlei beriet die Semper Constantia allerdings schon mehrfach, beispielsweise 2009/2010 bei ihrer Neuaufstellung oder 2016 im Rahmen der Teak Holz-Insolvenz. Die Bank setzte bei Transaktionen aber auch schon auf andere österreichsiche Rechtsberater. Beim Kauf der Valartis Asset Management (Austria) KAG ließ sie sich beispielsweise von DLA Piper Weiss-Tessbach beraten. Mit der liechtensteinischen Kanzlei Marxer & Partner kooperiert Fellner Wratzfeld regelmäßig.

In steuerlichen Fragen setzte Semper Constantia auf BDO Austria und KPMG, während die Käuferin auf PricewaterhouseCoopers vertraute. (Claudia Otto)