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26.10.2016

Nächster AMS-Deal: Herbst Kinsky und Wolf Theiss begleiten Heptagon-Übernahme

Der österreichische Halbleiterkonzern AMS ist weiter auf Einkaufstour. Das neuste Objekt der Begierde ist ein weiterer Sensorentwickler, der in Singapur ansässige Mikrooptik-Spezialist Heptagon. Das Closing wird innerhalb der kommenden drei Monate erwartet.

Phillip Dubsky

Phillip Dubsky

Heptagon soll nach der Transaktion komplett in die bestehende AMS-Organisation integriert werden. Der Hauptsitz und die Produktion von Heptagon sind derzeit in Singapur angesiedelt, das Zentrum für Forschung und Entwicklung befindet sich im schweizerischen Rüschlikon. Das Unternehmen hat mehr als 830 Mitarbeiter und erwirtschaftet einen jährlichen Umsatz von rund 90 Millionen Dollar (umgerechnet 82,7 Millionen Euro). Der Basiskaufpreis liegt bei 570 Millionen Dollar (523,6 Millionen Euro) und kann sich durch einen Earn-out erhöhen.

Die Transaktion besteht aus einer Vorabzahlung für den Basiskaufpreis in bar von 64 Millionen Dollar (58,8 Millionen Euro) aus bestehenden AMS-Finanzmitteln, einer 15-prozentigen Kapitalerhöhung und Aktien aus eigenem Bestand. AMS wird rund 5 Millionen eigene Aktien übertragen sowie 11 Millionen neue Aktien aus genehmigtem Kapital schaffen, die auch zum Handel an der Züricher Börse zugelassen sein werden.

Darüber hinaus schließt die Transaktion eine Besserungsvereinbarung ein. Sie ist abhängig von den Geschäftsergebnissen von Heptagon über das kommende Jahr hinweg und kann bis zu 285 Millionen Dollar (261,8 Millionen Euro) betragen. Nach dem Aktienverkauf im Zuge der Vorabzahlung sollen die derzeitigen Anteilseigner von Heptagon, zu denen Finanzinvestoren, das Management und weitere Mitarbeiter zählen, knapp 20 Prozent an AMS halten.

Der an der Schweizer Börse notierte Chiphersteller AMS hat seinen Hauptsitz in Unterpremstätten bei Graz. Rund 1.900 Mitarbeiter sind für die Firma tätig, davon gut 1.000 in Österreich. 2015 erwirtschaftete das Unternehmen einen Konzernumsatz von 623,1 Millionen Euro.

Berater AMS:
Herbst Kinsky (Wien): Dr. Phillip Dubsky (Corporate/M&A); Associates: Alina Regal, Johannes Well (Rechtsanwaltsanwärter, beide Corporate), Sonja Hebenstreit (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Schellenberg Wittmer (Zürich): Dr. Lorenzo Olgiati (Federführung; Corporate/M&A), Philippe Borens (Bank- und Finanzrecht), Andrea Mondini, Philipp Groz (beide Marken- und Wettbewerbsrecht/Konfliktlösung); Associate: Pascal Hubli, Sarah Chevalley, Dominik Rieder (alle Corporate/M&A), Nicole Egli (Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt
Wong Partners (Singapur): Milton Toon; Associate: Chun Kiat Loh (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt 
Inhouse Recht (Unterpremstätten): Dr. Jann Siefken (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Michael Lind

Michael Lind

Berater Eigentümer Heptagon:
Wolf Theiss (Wien): Dr. Michael Lind (Federführung; Corporate/ M&A), Dr. Matthias Unterrieder (Arbeitsrecht), Dr. Peter Oberlechner (Immobilienrecht), Dr. Kurt Retter (Öffentliches Recht), Dr. Niklas Schmidt (Steuerrecht); Associates: Elisabeth Strobl (Gesellschaftsrecht), Dr. Stefan Weishaupt (Immobilienrecht), Wolfram Schachinger (Öffentliches Recht), Anja Greiner (IP/IT), Felix Breitwieser (Gesellschaftsrecht/M&A), Julia Morscher (Arbeitsrecht), Sandra Spitzer (Öffentliches Recht), Markus Reinfeld (Gesellschaftsrecht; letztere fünf Rechtsanwaltsanwärter)
Bär & Karrer (Zürich): Dr. Till Spillmann (Federführung; M&A), Dr. Markus Wang (IP), Susanne Schreiber (Steuerrecht), Dr. Mariel Hoch, Dr. Dieter Dubs (beide Kapitalmarktrecht); Associates: Andrea Giger, Adrian Koller, Pierina Janett (Substitutin; alle drei M&A), Dr. Ruth Bloch-Riemer (Steuerrecht)
Allen & Overy (Singapur): Kenny Kwan; Associate: Joanne Lua (beide Gesellschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Singapur): Joanne Ban (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: In gleicher Konstellation begleiteten Philipp Dubsky und Michael Lind auch den Kauf des US-Unternehmen Taos durch AMS im Jahr 2011. Die Übernahme erfolgte in einer ähnlich gestaltete Transaktion. Beide Anwälte waren damals noch bei anderen Sozietäten: Dubsky bei DLA Piper Weiss-Tessbach, Lind bei Binder Grösswang. Dubsky steht dem Halbleiterkonzern stets bei Akquisitionen zur Seite, auch sein Wechsel 2013 zu Herbst Kinsky änderte daran nichts. Zuletzt berieten er und sein Team das Unternehmen beim Erwerb des britischen Bildsensorenanbieters Cambridge CMOS Sensors.

Mit der Schweizer Sozietät Schellenberg Wittmer setzte AMS ebenfalls auf einen bewährten Berater. Partner Lorenzo Olgiati stand dem Unternehmen auch schon bei der Taos-Übernahme zur Seite. (Claudia Otto)

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