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16.05.2018

Bilfinger-Hauptversammlung: Aktionäre verweigern Ex-Vorständen die Entlastung

Keine Überraschung, aber ein klares Signal: Die Aktionäre von Bilfinger haben den ehemaligen Vorständen die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 verweigert. Betroffen sind die früheren Manager Herbert Bodner, Joachim Müller, Joachim Enenkel, Pieter Koolen und Jochen Keysberg. Mit jeweils mehr als 99 Prozent stimmten die Anteilseigner gegen deren Entlastung – wunschgemäß, denn Aufsichtsrat und amtierender Vorstand hatten dazu aufgefordert.

Olaf Schneider

Olaf Schneider

Hintergrund ist der Vorwurf, die Ex-Manager hätten ihre Pflichten verletzt, weil sie es mit der Compliance im Mannheimer Konzerns lange allzu lax genommen hätten. Bereits im Februar hatte der Aufsichtsrat von Bilfinger angekündigt, sämtliche Vorstandsmitglieder, die zwischen 2006 und 2015 amtierten, in die Pflicht nehmen zu wollen. Dazu gehört neben dem ehemaligen hessischen Ministerpräsidenten Roland Koch, der von 2011 bis 2014 Vorstandsvorsitzender bei Bilfinger war, auch Herbert Bodner, von 1999 bis 2011 sowie 2014/15 an der Spitze des Konzerns. Verschont werden nur Vorstandsmitglieder, die erst 2015 in das Gremium eintraten. Insgesamt sind zwölf Manager betroffen. Von ihnen fordert der Konzern Schadensersatz, weil sie es versäumten, ein funktionierendes Compliance-System aufzubauen.

Welche D&O-Ansprüche sind gedeckt?

120 Millionen Euro sollen im Raum stehen. Das Gros will man sich vom D&O-Versicherer AGCS holen, der angesichts solcher Summen aber genau hinschauen dürfte, ob die Vorstände vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt haben – und damit selber haften. Das Unternehmen macht keine genauen Aussagen zur Höhe der geforderten Schadensersatzansprüche. Bilfinger führe unter anderem aber auch Gespräche mit der Versicherung, um zu prüfen, inwiefern die Ansprüche durch Managerversicherungen gedeckt sind.

Hans-Ulrich Wilsing

Hans-Ulrich Wilsing

EY-Gutachten bescheinigte hohes Compliance-Niveau

Grundlage der Forderungen ist eine im März 2016 eingeleitete und von Linklaters durchgeführte interne Untersuchung. Sie wurde von Linklaters-Partner Hans-Ulrich Wilsing angeführt, der für Bilfinger mit seinem Team gesellschaftsrechtlich tätig ist und auch regelmäßig die Hauptversammlungen des Konzerns begleitet.

Bilfinger war in den vergangenen Jahren in verschiedene Korruptionsskandale verstrickt, unter anderem sicherte sich das Unternehmen im Jahr 2003 einen Regierungsauftrag in Nigeria mit Schmiergeldzahlungen. Dafür brummte ihm die US-Regierung eine saftige Strafe von 32 Millionen Dollar auf und stellte den Mannheimern den Schweizer Anwalt Mark Livschitz als Überwacher zur Seite. Der Aufpasser war aber auch nach den vorgesehenen drei Jahren nicht von der Besserung des Unternehmens überzeugt und blieb daher länger –  nun bis mindestens Ende 2018. Der Umbau des Compliance-Systems kostete bislang rund 150 Millionen Euro.

Bereits im Vorfeld der HV wies ein Sprecher von Koch die Vorwürfe laut dpa als „substanz- und haltlos“ zurück. Nach einem Bericht des Handelsblatts stützt er sich dabei auf ein Gutachten der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, die 2013 die Compliance unter Kochs Führung untersuchte und ein hohes Qualitätsniveau „im Vergleich mit der Peer Group“ bescheinigte. Trotzdem beharrt Bilfinger darauf, die Ansprüche gegen die Vorstände weiter zu verfolgen, denn Linklaters habe bei ihrer Untersuchung auch die Arbeit von EY berücksichtigt – und trotzdem große Mängel erkannt.

Hat der Aufsichtsrat ordentlich beaufsichtigt?

Michael Arnold

Michael Arnold

Warum der Aufsichtsrat seinen Vorständen nicht viel früher und viel stärker auf die Finger schaute – auch das war Thema auf der Bilfinger-HV. „Werden Pflichtverletzungen ehemaliger oder amtierender Vorstandsmitglieder festgestellt, steht häufig die Frage im Raum, ob der Aufsichtsrat im fraglichen Zusammenhang die Tätigkeit des Vorstands ordnungsgemäß überwacht hat. So liegt es auch hier“, hieß es dazu auf der gestrigen Hauptversammlung vom 2016 angetretenen aktuellen Vorstandsvorsitzenden Tom Blades. „Auf der Grundlage der Ergebnisse der Aufsichtsratsuntersuchung hat der Vorstand die Kanzlei Gleiss Lutz mit einer entsprechenden Untersuchung beauftragt. Herr Prof. Dr. Arnold von Gleiss Lutz wird diese Untersuchung federführend leiten.“ Diese Untersuchung stehe jedoch noch ganz am Anfang, sodass Bilfinger hierzu derzeit keine weiteren Aussagen treffen könne.

Gleiss-Partner Arnold ist bekannt für solche Corporate-Litigation-Aufgaben und aktuell beispielsweise auch im VW-Dieselskandal mit einem Team aufseiten des Aufsichtsrats um Aufklärung bemüht.

Berater des Bilfinger-Aufsichtsrats
Inhouse Recht (Mannheim): Olaf Schneider (General Counsel), Dr. Soeren Ludwig (Legal Director, Corporate Office), Fabian Schmitz (Legal Counsel, Corporate Office)
Linklaters (Düsseldorf): Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing; Associate: Dr. Carsten Paul (beide Corporate)

Berater des Bilfinger-Vorstands
Gleiss Lutz (Stuttgart): Prof. Dr. Michael Arnold, Dr. Vera Rothenburg

Berater Roland Koch
Sachse (Frankfurt): Eckhard Sachse

Stephan Brandes

Stephan Brandes

Berater Herbert Bodner
SZA Schilling Zutt & Anschütz (Frankfurt): Dr. Stephan Brandes

Klaus Raps
Dörr & Kollegen (Frankfurt): Felix Dörr (Strafrecht)

Joachim Ott
Kuhn Carl Norden Baum (Stuttgart): Roman Wexler-Uhlich (Zivilrecht)
Rettenmaier Rechtsanwälte (Frankfurt): Felix Rettenmaier (Strafrecht)

Joachim Müller
MB Rechtsanwälte (Frankfurt): Volker Marquart, Thomas Beck(Zivilrecht)

Joachim Enenkel
Holthoff-Pförtner (Essen): Daniel Schacht

Pieter Koolen
White & Case (Berlin): Karl-Jörg Xylander

Berater Allianz/ AGCS (als Konsortialführer)
Bach Langheid Dallmayr (Köln): Bastian Finkel; Associate: Judith Schöningh

Alle Berater sind aus dem Markt bekannt. (Ulrike Barth)

 

Dieser Artikel wurde am 16. Mai ergänzt.