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08.09.2021

Niederlande und USA: Freshfields berät bei milliardenschweren Telekom-Deals

Die Deutsche Telekom baut wie geplant ihren Einfluss auf ihre lukrative US-Mobilfunktochter T-Mobile US aus. Um die rund 6 Milliarden Euro teure Transaktionen zu finanzieren, gibt die Telekom neue Aktien aus und verkauft ihr Geschäft in den Niederlanden für 5,1 Milliarden Euro an Finanzinvestoren.

Axel Lützner

Axel Lützner

Zugrunde liegen gleich mehrere Deals: Mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wollen die Bonner rund 45 Millionen T-Mobile US-Aktien vom japanischen Mischkonzern Softbank erwerben. Im Gegenzug bekommt dieser etwa 225 Millionen neue Telekom-Aktien und wird mit 4,5 Prozent der ausstehenden Aktien zum zweitgrößten Aktionär der Telekom. Größter Anteilseigner der Bonner bleibt der Deutsche Staat.

Die Eckdaten für die USA stehen 

Der Aktientausch ist möglich, weil beide Konzerne im Juni 2020 ein ‚Master Framework Agreement‘ vereinbart hatten, in dem der Telekom Kaufoptionen für 101 Millionen T-Mobile US-Aktien eingeräumt werden.

Damals ließ sich die Telekom zugleich das Recht einräumen, den Kaufpreis in eigenen Aktien bezahlen zu können. T-Mobile US wird derzeit an der Börse mit umgerechnet knapp 143 Milliarden Euro bewertet. Das derzeit 43-prozentige Telekom-Paket kommt dementsprechend auf fast 62 Milliarden Euro. Die Telekom selbst ist 85 Milliarden Euro wert.

Verkauf zur Transaktionsfinanzierung

Aus dem Nachbarland Niederlande zieht sich die Telekom dagegen zurück. Gemeinsam mit Tele2 soll T-Mobile Netherlands für 5,1 Milliarden Euro an ein Konsortium aus den Finanzinvestoren Apax und Warburg Pincus verkauft werden. Nach Vollzug sollen 3,8 Milliarden Euro bei der Telekom hängen bleiben. Gut 2,4 Milliarden Euro aus dem Niederlande-Deal sollen nun dafür genutzt werden, um weitere 20 Millionen Aktien an der US-Tochter zu kaufen. Diese Benelux-Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Behörden, die europäische Fusionskontrolle sowie Beratungen mit Arbeitnehmervertretern.

Stephan Waldhausen

Stephan Waldhausen

Transaktion mit Softbank 

Berater Deutsche Telekom
Inhouse Recht (Bonn): Dr. Axel Lützner (Leiter DT Legal M&A), Christoph Appel, Dirk Langner (M&A und Corporate Finance), Dr. Ulrich Zwach, Dr. Jan Christoph Pfeffer, Dr. Jörn Biederbick, Friederike Vogel (Aktienrecht und Kapitalerhöhung)
Inhouse Steuern (Bonn): Prof. Dr. Christian Dorenkamp, Valentina Farle 
Cravath Swaine & Moore (New York): Richard Hall, Dan Haaren, Christopher Kelly, Elizabeth Albert; Associate: Kendra Sandidge (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Stephan Waldhausen, Dr. Lucas Schweitzer (gemeinsame Federführung; Corporate/M&A), Dr. Christoph Gleske (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Thomas Wessely (Kartellrecht), Dr. Stephan Eilers (Steuerrecht), Dr. Alexander Glos, Holger Hartenfels (beide Bankaufsichtsrecht), Alexander Ruschkowski (Finanzierung; alle drei Frankfurt); Associates: Dr. Philipp Pütz, Dr. Kevin Jansen, Dr. Maxim Gomer (alle Corporate/M&A), Dr. Nikolaus Bunting, Daniel von Bülow (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt)
Dentons: Dr. Julia Pfeil (Frankfurt), Dr. Maria Brakalova (Berlin); Associate: Florian Mörth (Frankfurt; alle Außenhandel)

Berater Softbank Group International
Inhouse Recht (New York) Stephen Lam (General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Sullivan & Cromwell: Robert DeLaMater (New York), Sarah Payne (Palo Alto), Dr. Carsten Berrar, Dr. Max Birke (beide Frankfurt), Keiji Hatano (Tokyo; alle Corporate/Kapitalmarktrecht), John Anselmi, Ben Kent (beide Finanzierung; beide New York), Dr. Lars Rüve; Associates: Peter Klormann (beide Frankfurt), Renata Mascarenhas (beide Kapitalmarktrecht), Ethan Chess, David Rosenthal (alle drei New York), Daniele McKenna (Palo Alto), Jannis Rink (alle M&A) – aus dem Markt bekannt

Transaktion in den Niederlanden

Markus Paul

Markus Paul

Berater Apax/Warburg Pincus
Freshfields Bruckhaus Deringer Dr. Markus Paul (Frankfurt), Shawn der Kinderen (Amsterdam; beide Federführung), Dr. Philipp Dohnke (Hamburg; IP), Brechje Nollen (Arbeitsrecht), Bob van Kasteren (Steuerrecht; beide Amsterdam), Dr. Stephan Denk (Außenwirtschaftsrecht/Compliance; Wien), Igor Dovgaliouk (Regulierung; Amsterdam); Associates: Dr. Carsten Haak (Frankfurt), Christopher Yarrow (beide Co-Federführung), Charlotte Kriekaard, Tijn Mandema, Marlies de Wilde, Mark Maarschalkerweerd, Fabienne Tichelman, Melissa Aldershof (alle Amsterdam), Maximilian Hobuß, Mirjam Meyer (beide Frankfurt; alle Private Equity/M&A), Dr. Philipp Lehmann (Hamburg), Jan-Jaap Koningsveld, Hiske Roos (beide Amsterdam), Philipp Simon (München; alle IP), Felix Roscam Abbing, Marcus Brabers, Max Immerzeel, Sharon Sloof, Tim van Helfteren, Bart Verheijen (alle Regulierung), Babette Koning, Julia van Heusden (beide Abreitsrecht), Erisa Nuku (Steuerrecht; alle Amsterdam), Lukas Pomaroli, Iris Hammerschmidt (beide Außenwirtschaftsrecht/Compliance; beide Wien) 
Simpson Thacher & Bartlett (London): Ian Barrat (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (Hannover): Niclas Hahn; Manager/Associates: Lars Johannsen, Dana Winkel (alle Steuern) 

Berater Deutsche Telekom
Inhouse Recht (Bonn): Dr. Axel Lützner (Leiter DT Legal M&A), Dirk Langner (M&A), Markus Siegfanz, Dr. Stephan Bahner (Legal Brand Affairs)
Inhouse Steuern (Bonn): Prof. Dr. Christian Doorenkamp, Beate Kreuter 
De Brauw Blackstone Westbroek (Amsterdam): Lennard Keijzer; Associates: Rick van’t Wout, Myora Kuipers, Tristan Peters, Nienke Peters (alle M&A) – aus dem Markt bekannt
Notos (Frankfurt): Dr. Julia Voegeli-Wenzl (IP-Recht)

Berater T-Mobile Netherlands
Inhouse Recht (Den Haag): Margreet Hoekstra (Director Legal & Regulatory Affairs)

Berater Tele2 
Clifford Chance (Amsterdam): Gregory Crookes (Federführung), Joachim Fleury (London; beide Corporate/M&A), Jaap Tempelman (Vertriebs- und Telekommunikationsrecht), Folko de Vries (Finanzierung), Floris van de Bult (Arbeitsrecht), Michiel Sunderman (Steuerrecht); Associate: Pieter Leefers (M&A)

Hintergrund: Beide Transaktionen des Telekom-Konzerns wurden in rechtlicher Hinsicht von Lützner als Leiter Legal M&A gesteuert, mit einem Team aus dem von Dr. Claudia Junker gemanagten Konzernbereich Law & Integrity.

Bei der Transaktion mit Softbank lag die besondere Herausforderung in der Verzahnung des US-Rechts (Call Optionen auf T-Mobile US-Aktien) mit der Kapitalerhöhung nach deutschem Aktienrecht. Cravath kam für die Telekom bereits 2020 zum Einsatz, als Softbank schon den ersten Teil an T-Mobile US-Aktien an die Telekom veräußerte. 

Die Mandatierung von Freshfields-Partner Waldhausen kam auf Empfehlung zustande. Die Magic-Circle-Kanzlei hatte in den vergangenen Jahren ihre US-Präsenz merklich ausgebaut und unterstützte zuletzt auch Axel Springer bei der Übernahme des US-Newsdienstes Politico sowie Lanxess bei einem großen US-Zukauf.

Julia Pfeil

Julia Pfeil

Für die außenwirtschaftlichen Abstimmungen hat die Deutsche Telekom nach JUVE-Informationen Dentons eingebunden. Das Team wird geleitet von Partnerin Pfeil, die Anfang 2018 von Baker McKenzie in die Öffentliche-Wirtschaftsrechts-Praxis von Dentons wechselte.

Als 2018 die Fusion der amerikanischen Telekom-Tochter T-Mobile mit dem Konkurrenten Sprint eingeläutet wurde, setzte die Sprint-Mutter Softbank auf ein internationales Team von Morrison & Foerster. Die Kanzlei unterstützte jüngst auch den Softbank Vision Fund 21 bei seinem Einstieg beim Berliner Logistikunternehmen Forto.

Max Birke

Max Birke

Bei der Ausarbeitung des ‚Master Framework Agreement‘ im vergangenen Jahr und bei der Kapitalerhöhung kam Sullivan & Cromwell für Softbank zum Zug, die auch schon andere Investitionen in Europa für Softbank ausgehandelt hat.

Der milliardenschweren Transaktion in den Niederlanden war dem Vernehmen nach ein eng getakteter Bieterprozess mit mehreren Parteien und mehreren parallelen Due-Diligence-Prozessen vorausgegangen. Die getroffene Vereinbarung umfasst auch die Lizenzierung von Marken der Deutschen Telekom an die T-Mobile Netherlands-Gruppe. Dabei setzte die Telekom auf die Beneluxkanzlei De Brauw, die eine große Transaktionspraxis hat und die den Dax-Konzern schon seit vielen Jahren in Bezug auf die T-Mobile Netherlands berät.

Für marken- und lizenzvertragsrechtliche Themen zog die Deutsche Telekom Notos-Partnerin Voegeli-Wenzl hinzu, die den Dax-Konzern schon seit mehreren Jahren marken- und designrechtlich berät.

Julia Voegeli-Wenzl

Julia Voegeli-Wenzl

Auch Tele2 setzte beim Verkauf ihrer Anteile an T-Mobile Netherlands mit Clifford Chance auf eine langjährige Beraterin.

Auch die Mandatsbeziehung zwischen Freshfields-Partner Paul und Warburg Pincus ist ausgesprochen stabil. Seine Londoner Kollegen berieten Apax und Warburg Pincus schon 2019 gemeinsam, als ihre Fonds parallel beim britischen Telekommunikationsunternehmen Inmarsat investierten. Paul und sein Team waren erstmals für beide parallel tätig. Im Nachgang der Transaktion soll auch das Management von T-Mobile Netherlands beteiligt werden. (Sonja Behrens; mit Material von dpa)

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