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05.05.2021

IPO: Getriebehersteller hGears legt mit Ashurst und Hogan Lovells einen Gang zu

Der Frankfurter Investor Finatem will den Getriebehersteller hGears noch im Mai an die Frankfurter Börse bringen. Neben zwei weiteren Gesellschaftern bleibt er aber zunächst ebenfalls an Bord. Der Getriebehersteller aus dem Schwarzwald punktet aktuell mit E-Bike-Komponenten und hofft auf einen Emissionserlös im dreistelligen Millionenbereich.

Matthias von Oppen

Matthias von Oppen

Der angestrebte Emissionserlös für hGears passt zu den im vergangenen Jahr umgesetzten 125 Millionen Euro. Der Emissionskurs für die Aktien von hGears im Geregelten Markt, dem sogenannten  Prime Standard, liegt jedoch noch nicht fest. Das Vorgängerunternehmen Herzog wurde 1958 gegründet und 2011 von Finatem gekauft. Finatem ist eine Frankfurter Private-Equity-Gesellschaft, die sich vor allem an mittelständischen Unternehmen beteiligt.

hGears will vor allem im Bereich Fahrräder mit elektrischem Hilfsmotor wachsen. Zwei weitere Geschäftssparten sind Elektrowerkzeuge und nichtelektrische Teile für große Industriekonzerne. Das Unternehmen war bisher eine GmbH und wurde Ende April in eine AG umgewandelt.

Michael Schlitt

Michael Schlitt

Gesellschafter neben Finatem sind HPH Beteiligung und M-H Herzog Beteiligung. Die beiden Letztgenannten dürften nach der IPO-Vereinbarung vor dem Börsengang über rund 10 Prozent der Aktien verfügen. Beim Börsengang kommt ein Teil der Aktien neu aus einer Kapitalerhöhung an den Markt, der andere Teil aus Beständen der aktuellen Gesellschafter.

Als Emissionsbanken begleiten die seit 2015 in chinesischem Besitz befindliche Hauck & Aufhäuser und ABN Amro den im wesentlichen deutschen Börsengang. Für qualifizierte Investoren in den USA kommt zusätzlich eine US-rechtliche Komponente in die Beratung.

Berater hGears
Ashurst (Frankfurt): Matthias von Oppen (Federführung), Jennifer Schneck (London; beide Corporate/M&A), Dr. Gerrit Clasen (Aktienrecht); Associates: Dr. Valentin Pfisterer, Jeffrey Miller, Quynh Anh Le (alle Corporate/M&A)

Gabriele Fontane

Gabriele Fontane

Berater Banken
Hogan Lovells (Frankfurt): Prof. Dr. Michael Schlitt (Federführung), Jonathan Baird (London; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Heiko Gemmel (Düsseldorf), Scott Lilienthal (Washington), Anne-Svenja de Kiff (Düsseldorf; alle Steuerrecht), Mark Devlin, Dr. Susanne Ries; Associates: Christian Schröder, Dr. Timo Lockemann, Leon Lindemann (alle Bank- und Finanzrecht)

Inhouse Recht (ABN Amro; Amsterdam): Tim Koppelman (Senior Legal Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater Finatem
Oppenhoff & Partner (Frankfurt): Dr. Gabriele Fontane (Federführung), Anne Vins-Niethammer (beide Corporate), Dr. Gunnar Knorr (Steuerrecht; Köln); Associate: Mara Rogier (Corporate) 

Berater Minderheitsgesellschafter
CMS Hasche Sigle (Frankfurt): Philipp Melzer (Federführung), Jörg Baumgartner; Associate: Ronja Quooß (alle Bank- und Finanzrecht) 

Notar
Cahn Häuser und Partner (Frankfurt): Dr. Frederick Häuser (Federführung), Dr. Philipp Häuser, Nicolas Häuser  – aus dem Markt bekannt

Philipp Melzer

Philipp Melzer

Hintergrund: Ashurst kam offenbar über eine Empfehlung in das Mandat. Das Team um den Praxisgruppenleiter von Oppen beriet in den vergangenen Monaten bei zahlreichen Eigenkapitalmaßnahmen. Hier war es auf Unternehmens- wie Bankenseite und häufig auch als sogenannter Transaction Counsel zu finden, wie etwa bei Grammers Bezugsrechtskapitalerhöhung. Schneck kümmerte sich wie Devlin bei Hogan Lovells um den US-rechtlichen Teil.

Das Team von Hogan Lovells ist regelmäßig bei IPOs zu sehen und beriet vergangenes Jahr etwa Jennewein Biotechnologie zu ihrem geplanten Börsengang. Der Praxisgruppenleiter Schlitt kam zuletzt auch immer wieder auf Emittentenseite bei Börsengängen zum Zug.

Oppenhoff-Partnerin Fontane berät Finatem seit Jahren, so unter anderem 2017 bei der Übernahme des Mittelständlers Schollenberger. Sie brachte die Mandatsbeziehung zu Finatem bereits aus ihrer früheren Kanzlei Otto Mittag Fontane mit, als sie zu Oppenhoff wechselte. Auch beim Kauf von Food & Service 2019 war ein Oppenhoff-Team für die rechtliche und die steuerliche Transaktionsberatung von Finatem mandatiert. Schlitt und Fontane kennen sich aus Mandaten für die Shop Apotheke.

Die beiden Minderheitsgesellschafter sind langjährige Mandanten des Stuttgarter CMS-Büros. Partner Melzer ist immer wieder bei Finanzierungsfragen im Mandat, etwa bei der Beratung des Landes Niedersachsen zu den Kapitalerhöhungen der NordLB.

Von Beteiligten war zu erfahren, dass die gesamte Transaktion notariell von der 1919 gegründeten Kanzlei Cahn Häuser und Partner begleitet wurde. Dazu zählen etwa die Kapitalerhöhung, der Formwechsel der Gesellschaft und die Hauptversammlung am 5. Mai. Wie Fontane war auch Frederick Häuser bereits beim Kauf von Food & Service involviert.

Den jüngsten Jahresabschluss von hGears von März prüften die Stuttgarter Wirtschaftsprüfer Marcus Nickel und Denis Etzel von PricewaterhouseCoopers. (Ludger Steckelbach)

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