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22.02.2021

Spezial-IPO: Sullivan und Linklaters beraten bei deutschem SPAC

Das Übernahmevehikel Lakestar SPAC I hat 275 Millionen Euro an der Frankfurter Börse eingesammelt. In Form dieser Luxemburger  „Special Purpose Acquisition Company“(SPAC) kommt damit ein US-Trend nach Europa: Das Unternehmen ist zunächst noch eine Hülle und wird nun mit dem Börsenerlös in eine junge Technologiefirma investieren. Bis dahin unterwerfen sich die Geldgeber diversen Regeln.

Carsten Berrar

Carsten Berrar

Lakestar ist die erste SPAC mit einem Fokus auf Technologieunternehmen in Europa. Sie wurde gegründet mit dem Zweck, ein europäisches Wachstumsunternehmen im Technologiesektor zu übernehmen. Die rechtliche Struktur inklusive der notwendigen Prospekte ist daher sehr komplex und neu. 

Einer der Sponsoren ist als Gründer und Aufsichtsratsvorsitzender von Lakestar der bekannte Wagnisfinanzierer Klaus Hommels. Vorstandsposten werden von den branchenbekannten Stefan Winners und Inga Schwarting bekleidet. Die Sponsoren haben sich verpflichtet, ihre Anteile zunächst zu behalten und danach nur unter restriktiven Bedingungen abzugeben.

Die SPAC sucht nun ein europäisches Unternehmen nahe der Börsenreife mit einem Wert zwischen 750 Millionen und 4 Milliarden Euro. Je nach Kaufpreis wird sie also weitere Eigenmittel aufnehmen. Lakestar hat jetzt gemäß seiner Selbstverpflichtung zwei Jahre Zeit, das Geld zu investieren, das bis dahin treuhänderisch gesichert wird. Bankenseitig wird die Emission von der Deutschen Bank, JPMorgan und Morgan Stanley begleitet. Die Deutsche Bank ist dabei zusätzlich treuhänderisch in Frankfurt als Escrow Bank und in London als Escrow Agent aktiv.

Die Platzierung besteht aus Aktien und Optionsscheinen, die im regulierten Markt beziehungsweise im Freiverkehr an der Frankfurter Börse gehandelt werden. Bei der Privatplatzierung stehen die Bücher nur während eines Tages für Profianleger zur Zeichnung offen. Offenbar ist das Interesse institutioneller Anleger groß. Bei einer Überzeichnung wird die Menge zugeteilt, da der Ausgabepreis fixiert ist. Daher gibt es auch keine Preisspanne wie sonst bei IPOs üblich.

In den USA boomt der Markt für SPACs. Laut Analysten gab es vergangenes Jahr mehr als 220 neue sogenannte Mantelbörsengänge an den US-Börsen. Nach Auskunft Beteiligter sind es derzeit etwa jede Woche 15. In Europa arbeiten diverse Börsenplätze und Aufsichtsbehörden daran, attraktive Rahmenbedingungen für SPACs zu schaffen.

Alexander Schlee

Alexander Schlee

Berater Lakestar
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung; Kapitalmarktrecht), Dr. Konstantin Technau, Krystian Czerniecki (beide M&A), Dr. Lars Rüve; Associates: Dr. Stephan Rauch, Frederic Dreher (alle Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Arendt & Medernach (Luxemburg): Alexander Olliges (Corporate/M&A), François Warken (Kapitalmarktrecht; gemeinsame Federführung), Jan Neugebauer (Steuerrecht); Associates: Noémi Gémesi (Kapitalmarktrecht), Maria Grosbusch (Corporate)

Berater Banken
Linklaters (Frankfurt): Dr. Alexander Schlee (Federführung), Dr. Marco Carbonare, Rémy Bonneau (Luxemburg; alle Kapitalmarktrecht), Uli Janssen (Corporate), Kevin Roy; Associates: Tosan Kraneis, Eugenie Syx (beide Kapitalmarktrecht; Luxemburg) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Deutsche Bank; Frankfurt): Dr. Joachim Schelm (Associate General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Beratung Deutsche Bank als Treuhänder
White & Case (Frankfurt): Dr. Dennis Heuer (Federführung), Dr. Carsten Lösing; Associate: Alexander Kreibich (alle Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Die Beratung dürfte eine der komplexesten der vergangenen Monate gewesen sein. Alle Merkmale einer US-amerikanischen SPAC mussten rechtlich an die europäischen Anforderungen angepasst werden. Zugleich waren die Erfordernisse für die Notierung an der Frankfurter Börse und die entsprechende Prospekterstellung mit der dazugehörigen Abstimmung mit der Luxemburger Finanzaufsicht zu koordinieren.

Vor etwa zehn Jahren gab es einen ersten Versuch, hierzulande SPACs zu etablieren. Damals ohne allzu großen Erfolg. Deshalb sollte mit dem aktuellen IPO ein hoher Qualitätsstandard vorgelegt werden. Damit verbindet sich die Hoffnung, auch im europäischen Wettbewerb zwischen Standorten und Börsen einen Maßstab zu setzen.

Sullivan hat Lakestar hierbei in allen rechtlichen Belangen offenbar etwa drei Monate lang vertreten. Der Spezialist für komplexe Fälle, Sullivan-Partner Berrar, berät mit seinem Team derzeit bei weiteren SPACs in den USA. Darunter sind die IPOs des von Rocket Internet sowie des vom HelloFresh-Gründer Dominik Richter geplanten US-SPAC.

Linklaters‘ Team um Schlee zählt bei Equity-Kapitalmarkttransaktionen zu den präsentesten Einheiten. Zu der rund 20-köpfigen Beratungsgruppe gehörten nach JUVE-Informationen auch Luxemburger Anwälte.

Auch die Luxemburger Kanzlei Arendt & Medernach auf Emmitentenseite zählt zu den bei Kapitalmaßnahmen und Transaktionen häufig beteiligten Sozietäten.

Der bei der Deutschen Bank für den Spezial-IPO zuständige Associate General Counsel Schelm war bis 2006 Anwalt bei Gleiss Lutz. White & Case beriet die Bank für kurze Zeit direkt vor dem IPO intensiv zu den Treuhandfragen bei der Gestaltung der Aufbewahrung der Mittel bis zum Investitionszeitpunkt. Das Team um den in strukturierten Finanzierungen versierten Heuer stand in dieser Nebenrolle in Kontakt mit Ansprechpartnern der Londoner Filiale der Bank. (Ludger Steckelbach)

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