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18.11.2020

Milliardendeal: Deutsche Börse kauft Stimmrechtsberater ISS mithilfe von Hengeler und Cravath

Die Deutsche Börse ist auf der Suche nach einem milliardenschweren Zukauf beim US-Stimmrechtsberater Institutional Shareholder Services (ISS) fündig geworden. Dabei sollen 80 Prozent des insgesamt mit rund 1,9 Milliarden Euro bewerteten Unternehmens erworben werden. Der bisherige Mehrheitseigner, der Finanzinvestor Genstar, und das ISS-Management sollen weiter mit 20 Prozent beteiligt sein.

Hans-Jörg Ziegenhain

Hans-Jörg Ziegenhain

Der seit Anfang 2018 amtierende Deutsche-Börse-Chef Theodor Weimer schaut sich schon länger nach geeigneten Übernahmezielen um. Mit Zukäufen vor allem außerhalb des Aktiengeschäfts oder dem dazugehörigen Derivate-Bereich will er den Konzern noch unabhängiger von den starken Schwankungen an diesen Märkten machen. Die Deutsche Börse ist im Vergleich zu Konkurrenten wie der Euronext bereits sehr breit aufgestellt. Im vergangenen Jahr erwarb sie schon den US-Anbieter Axioma für rund 756 Millionen Euro.

ISS ist ein weiterer Zukauf, der in diese Strategie passt. Das Unternehmen liefert institutionellen Investoren Daten und Dienstleistungen im Bereich Unternehmensführung. Gemessen am erwarteten Nettoerlös für 2020 von mehr als 280 Millionen US-Dollar (rund 236 Millionen Euro) wird das Unternehmen weniger als zehn Prozent zum Umsatz beisteuern. Doch die Umsatzsynergien sollen bis 2023 zu einem zusätzlichen operativen Gewinn von 15 Millionen Euro pro Jahr führen. Die Partnerschaft würde beiden Unternehmen Wachstumschancen eröffnen, weil die Aktivitäten sich ergänzten, heißt es.

Den ISS-Kauf will die Deutsche Börse mit einer Milliarde Euro Fremdkapital und den Rest aus Barmitteln bezahlen.

Berater Deutsche Börse
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Michael Lappe (General Counsel), Ann-Catherine Hoffmann-Frisch (Head of M&A/Commercial; Federführung), Johanna Pflug (M&A), Dr. Hendrik Schaefer ( Head of Corporate Advisory), Dr. Matthias Stoetzel (Head of Corporate and Regulatory), Dr. Rainer Gallei (Head of Regulatory Legal), Sean Dugan (US Regulatory Counsel; New York)
Inhouse Steuern (Frankfurt): Dr. Christian Altvater (Leiter Steuern) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (München): Dr. Daniel Möritz, Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (beide Federführung), Dr. Christian Schmies (Regulierung), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Johannes Tieves (Finanzierung; alle drei Frankfurt), Dr. Markus Ernst (Steuern), Alexander Bekier (M&A/Corporate; Berlin), Patrick Wilkening (IP; Düsseldorf); Associates: Dr. Daniel Illhardt, Dr. Thomas Daniel Weierer, Johannes Schmidt (alle M&A/Corporate), Marius Marx (Steuern), Dr. Conrad Ruppel, Daniel Adolph (beide Regulierung; alle drei Frankfurt)
Cravath Swaine & Moore (New York): Aaron Gruber, Mark Greene (beide M&A) − aus dem Markt bekannt
Covington & Burling (Frankfurt): Philipp Tamussino (Federführung), Mark Plotkin, Heather Finstuen, Janine Slade (alle drei Washington), Peter Camesasca (Brüssel; alle vier Außenwirtschaftsrecht), Horst Henschen (Kartell- und Außenwirtschaftsrecht), Johan Ysewyn, Melissa van Schoorisse (beide Brüssel), James Marshall (London; alle Kartellrecht); Associates: Barbara Monti, Sarah Hachmeister, Martin Juhasz, Katherine Kingsbury (alle Kartell – und Außenwirtschaftsrecht), Emily Pehrsson (Außenwirtschaftsrecht)

Georg Linde

Georg Linde

Berater Genstar Capital/Institutional Shareholder Services (ISS)
Willkie Farr & Gallagher: Jeffrey Poss, Manuel Miranda (beide New York), Georg Linde, Markus Lauer (beide Frankfurt; alle Corporate/M&A), Jordan Messinger (Arbeitsrecht); Associates: Morgan McDevitt,  Megan Levy, Kathryn Haines, Andrew Kim (alle New York), Miriam Steets (Frankfurt; alle Corporate/Finanzrecht)

Berater ISS-Management
Davis Polk & Wardwell (New York): Evan Rosen (M&A), Patrick Sigmon (Steuern), Veronica Wissel (Corporate), Sarah DeBergalis (Vermögensrecht); Associates: Jeff Adler, Nicholas  DeLuca, Jack Orford, Jared Sanders (alle Corporate/M&A) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das Rechtsteam der Deutschen Börse hat einige transaktionserfahrene Juristen in seinen Reihen, die früher bei Linklaters tätig waren, darunter auch General Counsel Lappe und die hier federführende M&A-Leiterin Hoffmann-Frisch.

Das Hengeler-Tandem Ziegenhain und Möritz, das das SPA-Drafting und die Verhandlungen mit dem ISS-Management zur Rückbeteiligung unterstützte, stand der Deutschen Börse bereits im vergangenen Jahr zur Seite, als diese den Index-Dienstleister Axioma übernahm. Das Transaktionsteam kam hier nach JUVE-Informationen ohne einen Pitch zum Zug, auch, um den weltweiten Due-Diligence-Prozess zu koordinieren. Dabei griff es auf sein Netzwerk an internationalen Sozietäten zurück, mit denen es regelmäßig zusammenarbeitet. Dazu zählt auch die US-Kanzlei Cravath Swaine & Moore, die eingebunden wurde, damit der Zukauf in eine US-Tochter der Deutschen Börse eingebracht werden kann. Gemeinsam hatten Hengeler und Cravath Anfang des Jahres auch Knorr-Bremse dabei unterstützt, den US-Wettbewerber R.H. Sheppard zu kaufen. Weitere Local Counsel sind unter anderem Vinge, Blake Cassels & Graydon, die indische Großkanzlei Khaitan & Co, Singapurs WongPartnership und die australische Einheit Gilbert+Tobin.

Um die CFIUS- und Fusionskontroll-Freigaben wird sich ein Team von Covington kümmern, darunter der Kartellrechtler Henschen, der sich im vergangenen Jahr der US-Kanzlei anschloss und von BDO Legal kam. Die Gesamtkoordination übernahm Partner Tamussino, der 2018 schon zum Startteam des Frankfurter Büros gehörte und zuvor viele Jahre in Brüssel und New York tätig war.

Der in San Francisco beheimatete Investor Genstar zog ein transatlantisches Team von Willkie für die Verkaufsverhandlungen hinzu. Die US-Kanzlei war schon mehrfach mit dem Stimmrechtsberater ISS befasst: Sie beriet Warburg Pincus bei der Übernahme 2001 und auch beim Weiterverkauf an Risk Metrics 2006 – damals war das Unternehmen 553 Millionen Dollar wert. 2017 kamen Willkie und ihr Lead-Partner Poss wieder ins Spiel, um im Namen von Genstar die Mehrheitsbeteiligung an ISS von Vestar Capital zu kaufen – und nun weiterzureichen an die Deutsche Börse, dieses Mal in Zusammenarbeit mit dem Frankfurter Büro.

Das-Senior Management von ISS vertraute auf Davis Polk, deren New Yorker Corporate-Team schon bei vorigen Eigentümerwechseln involviert war. (Sonja Behrens; mit Material von dpa)

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