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05.07.2019

Mehr als 3 Milliarden für Licht: Kirkland hilft Bain und Carlyle bei Osram-Übernahme

Sechs Jahre nach der Abspaltung von Siemens wird Osram voraussichtlich an US-Finanzinvestoren verkauft: Vorstand und Aufsichtsrat des Münchner Lichtkonzerns sprachen sich dafür aus, das Traditionsunternehmen für knapp 3,4 Milliarden Euro an die Investoren Bain Capital und Carlyle zu verkaufen. Die Aktionäre müssen noch zustimmen, die Frist läuft bis Ende September. Bedingung ist, dass die Eigentümer von 70 Prozent der Osram-Anteile zustimmen.

Benjamin Leyendecker

Benjamin Leyendecker

Die Osram-Aktien sind unter den Anlegern breit gestreut. Dem Unternehmen fehlt ein Ankeraktionär, mit dem sich die Finanzinvestoren vorab auf eine Unterstützung hätten einigen können. Größere Aktienpakete liegen bei Allianz Global Investors (AGI), der Investmentbank Goldman Sachs, der Deutsche-Bank-Fondstochter DWS und dem Vermögensverwalter Blackrock.

Bain und Carlyle sicherten nun zu, die Standorte der wesentlichen Unternehmensbereiche und Arbeitsplätze zu erhalten und Neuinvestitionen zu unterstützen.

Sofern auch die Osram-Aktionäre dem Milliardendeal zustimmen, werden Bain Capital und Carlyle sämtliche der knapp 96,86 Millionen Osram-Anteile für einen Preis von 35 Euro je Aktie übernehmen. Der Vorstand will auch die von Osram selbst gehaltenen 2,66 Millionen Aktien an die Amerikaner verkaufen.

Die vergangenen sechs Jahren in der Selbstständigkeit waren für Osram sehr schwierig. Der technologische Wandel in der Beleuchtungsindustrie traf das Unternehmen hart. Der größte Teil des Geschäfts mit traditionellen Leuchtmitteln wurde 2016 an den chinesischen Konzern M.L.S. Electronics verkauft. Osram produziert heute hauptsächlich LEDs und Optoelektronik, Hauptabnehmer sind die Auto- und Elektronikindustrie.

Christoph Seibt

Christoph Seibt

Vor wenigen Wochen wurde bekannt, dass Osram sein Leuchtengeschäft Siteco an den Investmentarm der Beratungsgesellschaft Stern Stewart & Co. verkauft.

Bain und Carlyle gründeten gemeinsam für den Kauf das Vehikel Bidco und finanzieren die Übernahme mithilfe eines Bankenkonsortiums um Goldman Sachs. Die Credit Suisse stand für die Cash Confirmation bereit. Perella Weinberg war Finanzberaterin für Osram.

Berater Konsortium Bain/Carlyle
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Jörg Kirchner (beide Federführung; Private Equity/M&A), Dr. Thomas Krawitz, Jacob Traff (London; beide M&A/Private Equity), Dr. Anna Schwander (Kapitalmarktrecht), Neel Sachdev, Matthew Merkle, Daniel Borg (alle London), Wolfgang Nardi (München; alle Finance), Dr. Oded Schein (Steuerrecht), Sarah Jordan (Kartellrecht; London), Jeffery Norman (Chicago), Shellie Weisfield Freedman (New York; beide Gewerblicher Rechtsschutz), David Eich, Rongjing Zhao (beide Hongkong), Ian Bushner (Boston; alle M&A); Associates: Dr. Philip Goj, Dr. Sebastian Häfele, Dr. Christoph Jerger, Dr. Mark Aschenbrenner, Dr. Samuel Frommelt, Greta-Josefin Harnisch, Alexander König, Vanessa Schmieding, Angelina Seelbach (alle Private Equity/M&A), Isabel Ruttloff (Kapitalmarktrecht), Dr. Katharina Hohmann, Rositsa Nacheva, Dr. Alexander Längsfeld (beide Finance)

Jochen Vetter

Jochen Vetter

Berater Carlyle
Milbank (München): Dr. Norbert Rieger (Federführung), Dr. Christoph Rothenfußer (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Rolf Füger (Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Dr. Andrea Eggenstein (Gesellschaftsrecht/M&A; Frankfurt); Associates: Malte Krohn, Dr. Sebastian Reiner-Pechtl (beide Gesellschaftsrecht)

Berater Vorstand Osram
Freshfields Bruckhaus Deringer: Prof. Dr. Christoph Seibt (Hamburg), Dr. Sabrina Kulenkamp (Frankfurt; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Peter Niggemann (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Mario Hüther (Finance; Frankfurt); Associates: Dr. Christopher Danwerth, Dr. Gerrit Bulgrin, Dr. Jacob Fontaine (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Michael Bakowitz (Kartellrecht), Christina Banz (Finance).
Inhouse (München): Dr. Kai Rossig (Leiter Corporate Office)

Berater Aufsichtsrat Osram
Hengeler Mueller (München): Dr. Simon Link, Prof. Dr. Jochen Vetter; Associates: Johannes Ahlswede, Dr. Hendrik Ley (alle Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater finanzierende Banken
Latham & Watkins (London): Mohamed Nurmohamed (Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Credit Suisse Cash Confirmation
Gibson Dunn & Crutcher (Frankfurt): Dr. Wilhelm Reinhardt (Federführung), Annekatrin Pelster, Alexander Klein (alle Finanzierung)

Berater Perella Weinberg
Gleiss Lutz: Dr. Jochen Tyrolt (Stuttgart), Steffen Carl (München; beide Federführung), Dr. Christian Cascante (Frankfurt); Associate: Florian Schorn (alle Corporate/M&A)

Hintergrund: Die Beraterkonstellation gleicht in weiten Teilen der bei Stada, als Bain gemeinsam mit Investor Cinven einstieg. Kirkland konnte sich auch für die Osram-Übernahme als Beraterin für das Konsortium durchsetzen. Freshfields war genau wie bei Stada für die Gesellschaft tätig. Die finanzierenden Banken setzten damals wie jetzt auf ein Londoner Latham-Team.

Soweit bekannt zogen sich die Übernahmevorbereitungen schon seit Monaten hin und betrafen zahlreiche Jurisdiktionen weltweit, hinzu kam eine äußerst umfangreichen Due Diligence. Kirkland steuerte auch diese beiden Prozesse und beriet, vor allem aus London, zu den Finanzierungsmaßnahmen. In Deutschland zog Kirkland nach JUVE-Informationen auch Oppenhoff & Partner für Fragen des Außenwirtschaftsrechts hinzu.

Freshfields hat den Vorstand schon seit Bekanntwerden der Übernahmeavancen unterstützt und nun auch die Investorenvereinbarung ausgehandelt. Auch als Osram kürzlich Siteco verkaufte, war Freshfields Beraterin.

Ansonsten kennt man aus früheren Transaktionen und Umstrukturierungen auch Linklaters, Latham und vor allem Hengeler als Kanzleien, die Osram beschäftigt. Hengeler war schon für die gesellschaftsrechtliche Beratung bei der Abspaltung verantwortlich und stand nun an der Seite des Aufsichtsrats.

Osram-Inhouse war vor allem mit dem Leiter des Corporate-Office, Rossig, und seinem Team beteiligt. In der Abteilung arbeiten auch einige Juristen. (Christiane Schiffer, mit Material von dpa)

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