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03.06.2019

Angebot: Infineon geht bislang größte US-Übernahme mit neuem General Counsel an

Infineon wagt den bisher größten Übernahmeversuch seiner Geschichte: Der Dax-Konzern will für neun Milliarden Euro den US-Konkurrenten Cypress Semiconductor übernehmen und schloss dafür mit dem dortigen Management bereits einen Vertrag.

Rudolf Moreau

Rudolf Moreau

Durch den Zukauf würde der Konzern aus Bayern nach eigenen Angaben zur Nummer acht unter den Chip-Herstellern weltweit aufsteigen. Zugleich sieht sich Infineon damit als künftige Nummer eins bei Chips für den Automobilmarkt. „Die geplante Übernahme von Cypress ist ein großer und richtungsweisender Schritt bei der strategischen Weiterentwicklung von Infineon“, sagte Infineon-Chef Reinhard Ploss. 

Cypress Semiconductor ist in den vergangenen Jahren unter anderem dank einer Übernahme stark gewachsen. 2018 setzte der US-Konzern rund 2,5 Milliarden US-Dollar (2,2 Milliarden Euro) um und verdiente dabei 355 Millionen US-Dollar.

Infineon hingegen kam im Geschäftsjahr 2017/18 auf einen Umsatz von 7,6 Milliarden Euro – der Gewinn lag bei 1,1 Milliarden Euro. Mit dieser Marge kann das Unternehmen, das 1999 von Siemens ausgegliedert und ein Jahr später an die Börse gebracht wurde, sein weiteres Wachstum aus eigener Kraft stemmen und viel Geld in den Werksausbau in Österreich stecken. Ploss erwartet, dass die positiven Umsatzeffekte durch die US-Übernahme langfristig bei mehr als 1,5 Milliarden Euro pro Jahr liegen. Zusätzlich sieht er ein Sparpotenzial von jährlich 180 Millionen Euro.

Friedliche öffentliche Übernahme

Infineon bietet den Cypress-Aktionären 23,85 US-Dollar je Anteil. Das entspricht den Angaben zufolge einem Aufschlag von 34 Prozent zum Schlusskurs vom Freitag und von 46 Prozent auf den Durchschnittskurs der vergangenen 30 Handelstage.

Für die Gesamtsumme hat sich Infineon bereits Kreditzusagen von Banken gesichert, mit im Boot sind die Bank of America Merrill Lynch, Credit Suisse und JPMorgan. Die Kreditzusagen der Banken liefen zunächst über fünf Jahre, hieß es.

Auch eigene Barmittel sollen in die Übernahme fließen. Rund 30 Prozent des Kaufpreises – also rund 2,7 Milliarden Euro – will das Management später durch neues Eigenkapital ersetzen, damit das Unternehmen seine gute Bonitätsnote bei den Ratingagenturen behält.

Mit Blick auf die US-Kartellbehörde und den Sicherheitsausschuss (CFIUS), der für die Prüfung ausländischer Investitionen in den USA zuständig ist, zeigte sich das Infineon-Management zuversichtlich. Cypress biete auch keine Produkte an, die wegen möglichen Einsatzes im Rüstungsgeschäft eine Exportgenehmigung benötigten. Die Akquisition bedarf nicht nur der Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden, sondern auch der Aktionäre von Cypress. Das Closing wird Ende des Kalenderjahres 2019 oder Anfang 2020 erwartet.

Berater Infineon Technologies
Inhouse Recht (Neubiberg): Rudolf von Moreau (General Counsel), Dr. Horst Meyer, Roman Wingert (beide M&A), Dr. Dominik Kallweit, Dr. Regina Käsberger-Grün, Stefanie Mösges (alle Corporate & Finanzierung), Michael Seinbach (Commercial), James Leonard (IP), Cornelia Hörnig (Kartellrecht) 
Inhouse Steuern (Neubiberg): Mathias Schubert
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Frank Laudenklos (Bank- und Finanzrecht), Prof. Dr. Christoph Seibt (beide Federführung; Corporate; Hamburg), Dr. Christoph Gleske (Kapitalmarktrecht), Ninette Dodoo (Peking), Aimen Mir, Christine Laciak (beide Washington; alle Regulierung), Kyle Lakin (New York); Associates: Alexander Pospisil, Yara Bevaart (alle Finanzrecht)
Kirkland & Ellis (New York): David Feirstein, Sarkis Jebejian (beide Corporate; beide Federführung), Mike Beinus, Sehj Vather (beide Steuern), Michael Krasnovsky (Arbeitsrecht); Associates: Romain Dambre (Co-Federführung), Brent Nesbitt, Elvira Li, Adam Mohamed, Brandon Nesfield (alle Corporate/M&A), Julia Onorato (Arbeitsrecht)

Berater Cypress Semiconductor Corporation
Inhouse Recht (San José/USA): Pamela Tondreau − aus dem Markt bekannt
Simpson Thacher & Bartlett  (Palo Alto): Kirsten Jensen − aus dem Markt bekannt

Berater Banken (Bank of America Merrill Lynch, Credit Suisse und JPMorgan)
Linklaters (Frankfurt): Dr. Neil Weiand (Co-Federführung), Michael Bassett (beide Bank- und Finanzrecht), Peter Cohen-Millstein (Corporate/M&A; beide New York), Dr. Urs Lewens (Co-Federführung; Bank- und Finanzrecht), Dr. Ulrich Johann (Steuern); Associates: Dr. Isabelle-Carmen Weis, Moritz Hechenrieder, Amit Parekh (alle Bank- und Finanzrecht), Jake Shaner (Corporate/M&A; beide New York)

Hintergrund: Seit Monatsbeginn leitet von Moreau die Rechts- und Patentgeschäfte von Infineon. Er ist schon seit 2001 im Unternehmen und verantwortete zuletzt als Head of Corporate Law die gesellschaftsrechtlichen Themen im Technologiekonzern. Von Moreau, der ein Team von rund 130 Mitarbeitern weltweit leitet, von denen rund zwei Drittel Rechts- oder Patentanwälte sind, tritt in die Fußstapfen des langjährigen Rechtschefs Michael von Eicksted, der in Ruhestand gegangen ist.

Für die aktuelle Transaktion kommt ein fachlich breit aufgestelltes Inhouse-Team zum Einsatz; damit dürfte der neue Rechtschef die langfrstige Integration des Zukaufs schon anbahnen.

Kirkland und Freshfields standen schon bei den vergangenen US-Zukäufen an der Seite des Dax-Konzerns, beispielsweise als Infineon 2014 drei Milliarden US-Dollar für den US-Rivalen International Rectifier bot. Während Kirkland in der aktuellen Übernahme wieder die US-Corporate/M&A-Themen abdeckt, berät Freshfields nach JUVE-Recherchen zum deutschen Corporate- und Kapitalmarktrecht sowie zu Vorstands- und Aufsichtsratsthemen. Ihr Hamburger Partner Seibt ist soweit bekannt auch der Relationship-Partner zu dem Chiphersteller. Mit ihrem neuen US-Partner Aimen Mir, dem ehemaligen Leiter der US-Behörde CFIUS, deckt Freshfields zudem das Investitionskontrollverfahren ab.

Auf Bankenseite wurde dieses Mal nach JUVE-Recherchen Linklaters mandatiert – 2014 bei der Übernahme von Rectifier wurden die Banken noch von einem Team von Clifforrd Chance beraten. Der für die internationalen Banken federführende Partner Weiand wurde nach Marktinformationen unterstützt von Counsel Lewens, der mit ihm Anfang 2018 von Allen & Overy zu Linklaters gewechselt ist.

Sie standen jüngst auch an anderer Stelle dem Finanzierungsteam von Freshfields gegenüber, als Merck einen Großzukauf in den USA stemmte: 6,3 Milliarden US-Dollar zahlten die Darmstädter schließlich für den US-Halbleiterzulieferer Versum. Dabei beriet Linklaters das Unternehmen in Finanzierungsthemen und Freshfields wiederum die Banken. (Sonja Behrens, Christine Albert, mit Material von dpa)

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