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14.05.2019

Riskantere Geschäfte: OLB kauft mit Clifford Kreditportfolio der zerschlagenen WestLB

Die Oldenburgische Landesbank (OLB) kauft der Ersten Abwicklungsanstalt (EAA) ein Kreditportfolio ab, das 2.655 Immobiliendarlehen umfasst. Die Darlehen stammen aus der mittlerweile zerschlagenen WestLB. Für die Landesbank, die den Zuschlag im Bieterverfahren erhielt, bedeutet der Kauf einen weiteren Schritt auf dem Weg in eine neue Rolle als Investor. JUVE-Informationen zufolge nutzen die Parteien für den Abverkauf eine Gesetzesänderung, die die gesellschaftsrechtliche Ausgliederung des Pakets möglich macht.

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Thomas Krecek

Die Reform des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes erlaubt es Abwicklungsanstalten wie der EAA seit vergangenem Jahr, sich an Ausgliederungen und Abspaltungen zu beteiligen. Soweit bekannt, werden dazu die Darlehensverträge in einer GmbH & Co KG gebündelt und dann in einem Anwachsungsprozess an die neuen Eigner überführt.

Wie genau die Übertragung an die Oldenburgische Landesbank erfolgt, bleibt unklar. Klar ist, dass die Trägergemeinschaft der EAA die Transaktion noch absegnen muss. Sie setzt sich zusammen aus Vertretern des Landes Nordrhein-Westfalen, das rund 48,2 Prozent der Anteile hält, dem Rheinischen Sparkassen- und Giroverband (25 Prozent) und dem Sparkassenverband Westfalen-Lippe (25 Prozent). Deutlich kleinere Anteile liegen noch bei den Landschaftsverbänden Rheinland und Westfalen-Lippe.

Von der Regionalbank zum Investor und Kreditabwickler

Bekannt ist, dass die OLB das Geschäft Spezialkredite bei gewerblichen Immobilien- und bei Akquisitionsfinanzierungen ausbauen will. Zuletzt war die OLB bereits häufiger als Kreditgeberin in Private Equity-Transaktionen zu sehen, beispielsweise bei der Übernahme des Softwarespezialisten Ebertland Distribution durch HQ Equita, der Beteiligungsgesellschaft der Harald Quandt-Gruppe. Oder beim Investment von Auctus Capital in das Freudenstädter Traditionsunternehmen Robert Bürkle – und nun also der Aufkauf eines Kreditportfolios.

In Zukunft wird die OLB nun also auch riskante Kredite abwickeln. Die Entwicklung passt ins Bild: Die Oldenburgische Landesbank wurde im Sommer 2017 von der Bremer Kreditbank übernommen, die damals schon einer Investorengruppe um das US-Beteiligungshaus Apollo gehörte. Ganz ähnlich entwickelte sich die Südwestbank, eine ehemalige deutsche Regionalbank, die von der österreichischen Bawag übernommen wurde, die mehrheitlich den Beteiligungsgesellschaften Cerberus und Golden Tree gehört.

Medieninformationen zufolge hat die Südwestbank bereits in Kreditportfolios investiert. Mit den neuen Gesellschaftern werde auch das Geschäft riskanter, meinen Beobachter. Allerdings bringen die neuen Gesellschafter auch die notwendige Erfahrung mit in die einstigen Regionalbanken, um aus der Kreditabwicklung ein einträgliches Geschäft zu machen.

Berater Oldenburgische Landesbank
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Thomas Krecek (Gesellschaftsrecht/M&A; Federführung), Dr. Christof Häfner, Dr. Marc Benzler, Oliver Hipperson (London; alle Bank-/Kapitalmarktrecht), Olaf Mertgen (Steuerrecht); Associates: Dr. Margret Bootz-Hagen (Gesellschaftsrecht/M&A), Ryan Wild (Bank-/Kapitalmarktrecht; London)
Inhouse Recht (Bremen): Andrés Mönnich (Head of Legal) − aus dem Markt bekannt

Julian Fischer

Julian Fischer

Berater EAA
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Julian Fischer (Federführung; Bank- und Finanzrecht) , Dr. Franz-Josef Schöne (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Heiko Gemmel, Nico Neukam (beide Steuern; alle drei Düsseldorf); Associates: Lennart Lautenschlager, André Melchert (beide Finanzrecht), Jan-Felix Wickermann (Gesellschaftsrecht; Düsseldorf)
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Tobias Tillmann, Dr. Gregor Garten (General Counsel) − aus dem Markt bekannt

Berater Fortress (unterlegene Bieterin)
Linklaters (Frankfurt): Barbara Lauer (Kapitalmarktrecht/Finanzierungen) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Clifford Chance beriet die Bremer Kreditbank bereits zur Übernahme der OLB. Seitdem sitzt Krecek bei der Landesbank fest im Sattel – zumindest wenn es um gesellschaftsrechtlich geprägte Mandate geht. Für ihre jüngsten Finanzierungstransaktionen im Private-Equity-Geschäft hatte die OLB  jeweils Finanzierungsteams der Münchner Kanzlei Gütt Olk Feldhaus sowie von Ashurst mandatiert. Mandatsentscheidungen der OLB gehen seit Anfang des Jahres von Mönnich aus, die zuvor Syndikus der Bremer Kreditbank war.

Fest im Sattel sitzt auch Hogan Lovells, die die Düsseldorfer Abwicklungsanstalt bereits seit 2009 berät. Vor zwei Jahren hatte ein Team um den Düsseldorfer Partner Schöne sie zuletzt beim Verkauf ihrer Portfolio-Management-Tochter EAA Portfolio Advisers an die britische Mount-Street-Gruppe unterstützt. Für den Abverkauf des Kreditportfolios war nun Finanzierungspartner Fischer in der Federführung, der jüngst auch an der Seite der NordLB stand, als sie ein 2,7-Milliarden-Euro-Paket an Schiffskrediten an Cerberus veräußerte.

Zum Bieterkreis gehörte nach JUVE-Recherchen unter anderem das Beteiligungshaus Fortress Capital. Dass dieses auf Linklaters zurückgriff, dürfte auch an der langjährigen Mandatsbeziehung liegen, die Linlaters Private-Equity-Praxis um Dr. Ralph Drebes zu der New Yorker Investorin pflegt.

Notariell beurkundet wurde die Ausgliederung nach Marktinformationen von Dr. Dirk Ittner aus Düsseldorf. (Sonja Behrens, Martin Ströder, mit Material von dpa)

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