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07.05.2019

Neue Anlageklasse: Ashurst berät 3i und Meag bei Kauf und Refinanzierung eines Lokomotiv-Verleihers

Der Infrastrukturinvestor 3i kauft dem staatlichen niederländischen Bahnbetreiber Nederlands Spoorwegen das Leasingunternehmen für Schienenfahrzeuge Disa Assets ab. Disa ist Eigentümerin von 54 Dieselzügen, die sie langfristig an Abellio vermietet. An den Kauf des Unternehmens hat 3i die Refinanzierung des Disa-Geschäfts mit dem Geld institutioneller Investoren angeschlossen. Über den Wert der Transaktion ist nichts bekannt.

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Derk Opitz

Die Übernahme von Disa im Bieterverfahren war eng an die erfolgreiche Refinanzierung des Leasing-Unternehmens gebunden. Zu den neuen Investoren gehören die Meag Munich Ergo Asset Management, der gemeinsame Vermögensmanager der Münchener Rück und der Ergo-Gruppe, sowie die Sumitomo Mitui Banking Corporation (SMBC). Letztere trägt mit einem klassischen Bankdarlehen zum Finanzierungsmix bei, während die Meag in Schuldverschreibungen investiert, die Disa begibt. Die Refinanzierung löst eine Kfw-Ipex-Kreditfinanzierung frühzeitig ab.

Der Vermögensverwalter ist angesichts der niedrigen Zinsen, die am Kapitalmarkt zu realisieren sind, auf der Suche nach alternativen langfristigen Anlagen. Zum wiederholten Mal investiert die Tochter der beiden Versicherer in Schienenfahrzeuge. Die risikobedingt höheren Zinsen dieser Anlagen resultieren daraus, dass die Fahrzeuge 24 Jahre fahren können, die öffentlichen Verkehrsverträge, die ihren Einsatz gewährleisten, allerdings nur 12 Jahre laufen. Die Investoren spekulieren also darauf, dass die Fahrzeuge danach wieder eingesetzt werden.

Die Konzession für den Betrieb des Netzes in Mitteldeutschland hatte Abellio 2015 erhalten, seit Ende 2018 betreibt sie es. Mit neun Millionen Zugkilometern ist der Vertrag einer der größten im deutschen Schienenpersonennahverkehr (SPNV). Abellio ist ebenfalls ein Tochterunternehmen der niederländischen Staatsbahn.

Übernahme

Berater 3i European Operational Projects Funds
Ashurst (Frankfurt): Dr. Benedikt von Schorlemer (Corporate/M&A), Derk Opitz (Finanzierung; beide Federführung), Dr. Maximilian Uibeleisen (Infrastruktur/M&A), Holger Mlynek (Infrastruktur/Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Philip Cavaillès; Associates: Jan van Kisfeld, Jan Ischreyt (alle Corporate/M&A)

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Markus Muhs

Berater Nederlandse Spoorwegen/NS Financial Services
Clifford Chance (München): Markus Muhs (Federführung; Corporate/Private Equity), Dr. Christof Häfner (Bankrecht), Thorsten Sauerhering, Dr. Dominik Engl (beide Steuerrecht; letztere drei Frankfurt); Associates: Dr. Wenzel Richter, Konstantin Heilmann (beide Corporate/Private Equity)
Inhouse Recht (Utrecht): Bart van Horssen, Michel Hoogendorn, Ronald Klein Wassink, Osman Aksoycan

Refinanzierung

Berater Meag/Sumitomo Mitui Banking Corporation
Ashurst (Frankfurt): Dr. Tobias Krug (Federführung; Finanzierung), Carsten Endres (Bankrecht), Dr. Martin Bünning (Steuerrecht); Associates: Alexandra Heitmann, Julia Schanz (beide Finanzierung), Dr. Jan-Ulrich Heinemann (Bankrecht), Carina Park (Steuerrecht), Carina Gläßl,  Isabelle Renninger (beide Bankrecht)
Inhouse Recht (München): Dr. Julia Krystofiak

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Timo Noftz

Berater Disa
Norton Rose Fulbright (Hamburg): Timo Noftz (Federführung; Finanzierung), Veit Sahlfeld; Associate: Dr. Michael Volks (beide Bank-/Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Kfw Ipex
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Andreas Thümmler, Dr. Hannes Jacobi (beide Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das strukturierte Bieterverfahren der niederländischen Staatsbahn organisierte Clifford-Partner Muhs. Sein Partner Dr. Christof Häfner beriet NS Financial Services 2016 bereits zur Projektfinanzierung. Dem Vernehmen nach interessierten sich zahlreiche Infrastrukturinvestoren für das Leasingunternehmen.

3i bat Ashurst im Dezember, das Bieterverfahren zu begleiten. Die Partner Opitz und Uibeleisen konnten zuletzt wiederholt zur Finanzierung von Schienenfahrzeugen beraten, die im SPNV in Deutschland eingesetzt werden. Eine ganz ähnliche Struktur weist etwa die Finanzierung der 20 Lokomotiven auf, die seit Anfang 2018 für die DB Regio im Dieselnetz Ulm unterwegs sind.

Für Ashurst bestand die Herausforderung in der engen Taktung des Deals. Innerhalb von drei Tagen nach der Übernahme der Disa musste die Refinanzierung stehen, für die Ashurst kurzerhand die Seiten wechselte – ein ungewöhnlicher Vorgang. Während Ashurst also mit einem zweiten Team die Fremdkapitalgeber berieten, übernahm Norton Rose die Beratung der 3i-Tochter Disa unter anderem rund um die Ausgabe der Schuldverschreibungen.

Freshfields-Senior Associate Thümmler wurde hinzugezogen, um die Sicherheiten der Kfw-Finanzierung abzulösen. Für 3i war steuerlich ein Team von KPMG Irland eingebunden, den deutschen Part deckte Ashurst mit ab. (Martin Ströder)

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