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07.02.2019

Operation geglückt: NordLB verkauft Schiffskredite mit Hogan Lovells an Watson Farley-Mandantin

Die NordLB verkauft ein 2,7-Milliarden-Euro-Paket fauler Schiffskredite an Cerberus. Der Verkauf galt als Voraussetzung für den Einstieg von Eigenkapitalinvestoren, ist allerdings auch grundlegend für das nun beschlossene Stützungspaket des Landes Niedersachsen und der Sparkassen. Bis zum Jahresende will die NordLB ihr Problemportfolio mit einem bisherigen Gesamtvolumen von 7,3 Milliarden Euro weiter abgebaut haben.

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Maren Brandes

Der Verkauf des ausfallgefährdeten Portfolios an den US-Finanzinvestor Cerberus entlastet die NordLB. So kann sie die von der Europäischen Zentralbank geforderten Rückstellungen für ausfallgefährdete Kredite sparen. Außerdem spült der Verkauf Geld in die Kassen, wenngleich davon auszugehen ist, dass Cerberus einen deutlichen Abschlag auf den Nominalwert des Portfolios zahlt. Zum genauen Wert der Transaktion äußern sich die Beteiligten allerdings nicht. Dem Verkauf müssen noch die Kartellbehörden zustimmen.

Der Abbau des Portfolios ist bereits seit langer Zeit geplant, um die NordLB für private Investoren interessanter zu machen. Dem Prozess geht ein Vorstands- und ein Trägerversammlungsbeschluss der Bank voraus. Vergangene Woche entschieden sich die Eigner, das Land Niedersachsen und die Sparkassen, gegen den Einstieg der Investoren Cerberus und Centerbridge. Stattdessen beschlossen sie, die drittgrößte deutsche Landesbank mit insgesamt 2,7 Milliarden Euro zu stützen. Der Finanzbedarf der Bank beläuft sich insgesamt auf rund 3,5 Milliarden Euro.

Bereits 2016 hatte die NordLB versucht, ihre kränkelnden Schiffskredite an Investoren zu verkaufen. Der bereits in trockenen Tüchern scheinende Verkauf an KKR und einen unbekannten Staatsfonds scheiterte jedoch in letzter Minute an politischen Widerständen. Nun sind die Voraussetzungen andere: In den kommenden Monaten ist geplant, den verbliebenen Teil der faulen Schiffskredite im Wert von 7,3 Milliarden Euro weiter abzubauen. Bekannt ist, dass dazu entweder ein zweiter Verkauf oder ein Bad-Bank-Szenario favorisiert wird.

Berater Cerberus
Watson Farley & Williams (Hamburg): Maren Brandes (Schiffsfinanzierung) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Frank Burmeister (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

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Julian Fischer

Berater NordLB
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Julian Fischer (Federführung; Bank- und Finanzrecht), Dr. Jörg Herwig (Private Equity), Simon Gwynne (Finanzrecht; London), Dr. Tim Brandi (Gesellschaftsrecht/ M&A), Dr. Jochen Seitz (Aufsichtsrecht), Dr. Daniel Flore (Prozessführung), Dr. Kerstin Neighbour (Arbeitsrecht), Dr. Heiko Gemmel (Steuerrecht), Dr. Martin Sura (Kartellrecht; beide Düsseldorf), Dr. Markus Brusch (Aufsichtsrecht), Dr. Fabian Pfuhl (Datenschutz); Associates: André Melchert, Lennart Lautenschlager (beide Bank- und Finanzrecht), Marina Bride-Soares, Stephanie Saunders (beide Finanzrecht; beide London), Nadine Kramer (Arbeitsrecht), Anne-Svenja de Kiff (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Christina Kesting (Datenschutz), Sebastian Faust (Kartellrecht; Düsseldorf)
Inhouse Recht (Braunschweig): Philipp Heuermann, Dr. Ulrich Grude

Berater Aufsichtsrat NordLB
Gleiss Lutz (Hamburg): Dr. Fred Wendt (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Maximilian von Rom (Bankaufsichtsrecht), Dr. Eva Reudelhuber (Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt), Dr. Ulrich Soltész (EU-Recht; Brüssel), Dr. Thorsten Gayk, Jan Mohr (beide Corporate/M&A), Dr. Thomas Kulzer; Associates: Alexander Gebhardt, Dr. Timo Bühler (alle Bank- und Finanzrecht; alle Frankfurt), Philip Lohs (EU-Recht; Brüssel)

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Frank Burmeister

Hintergrund: Für den Käufer ist dem Vernehmen nach ein Team um die Schiffsfinanzierungsspezialisten von Watson Farley um Partnerin Brandes im Mandat, die den Investmentfonds bereits beim Kauf eines Schiffskrediteportfolios von der HSH Norbank beraten hatte. Die NordLB-Kredite kennt die Kanzlei allerdings auch: Mit einem Team um Partner Dr. Clemens Hillmer beriet die Kanzlei KKR beim letztlich gescheiterten Verkauf des Pakets fauler Kredite. Damals beriet Watson Farley an der Seite von Weil Gotshal & Manges. Dieses Mal war das Mandat, das im vergangenen Oktober Fahrt aufnahm, umfangreicher. Eher in der zweiten Reihe war ein Hengeler Mueller-Team um Partner Burmeister mandatiert. Als Bieterin um einen Anteilskauf bei der NordLB mandatierte Cerberus allerdings dem Vernehmen nach Hengeler Mueller mit dem Bankrechtsspezialisten Dr. Dirk Bliesener.

Bei der NordLB in Hannover läuft der Verkauf der faulen Kredite als einer von zwei unabhängigen Workstreams. Die Mandatierung des Hogan Lovells-Teams um Partner Fischer geht deswegen auf einen eigenen Pitch zurück. Fischer setzte sich dem Vernehmen nach gegen drei weitere Kanzleien durch. Zur Mandatierung dürfte ihm auch verholfen haben, dass er bereits vor drei Jahren mandatiert war, um das Schiffskrediteportfolio der NordLB zu verkaufen. Nach JUVE-Informationen wäre Hogan Lovells auch mandatiert, wenn die NordLB weitere Kreditverträge verkaufen wollte. Wer eine Bad-Bank-Lösung juristisch begleitet, ist nicht bekannt.

Der zweite Workstream betrifft den Einstieg eines Eigenkapitalinvestors. Freshfields Bruckhaus Deringer ist darin mit einem Team um Dr. Patrick Cichy für die Lösung mit Privatinvestoren und Linklaters mit Dr. Jan Endler und Andreas Steck für die mittlerweile favorisierte beihilferechtlich geprägte Auffanglösung der NordLB mandatiert.

Bei der Auffanglösung, die Ende vergangener Woche bekannt wurde, ließ sich das Land Niedersachsen von CMS Hasche Sigle mit einem Team um die Partner Dr. Christian von Lenthe und Dr. Henrik Drinkuth beraten. Für den Sparkassen- und Giroverband trat erneut eine Dentons-Mannschaft um Dr. Stephan Busch an. Der Sparkassenbeteiligungsverband Sachsen-Anhalt ging mit Lindenpartners ins Rennen. Zum Team um den Gesellschaftsrechler Dr. Matthias Birkholz und den Bankaufsichtsrechtler Röh gehörte auch der Öffentlichrechtler Ipsen, der Ende 2016 von Dolde Mayen zu Lindenpartners gewechselt war.

Den NordLB-Aufsichtsrat unterstützt in beiden Workstreams der Hamburger Partner Wendt von Gleiss Lutz mit seinem Team. Zum Verkauf der Kredite war insbesondere auch die Erfahrung von Partnerin Reudelhuber gefragt. (Martin Ströder)

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