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04.12.2018

HSH Nordbank: Führende Bankrechtler bringen Verkauf der Landesbank ins Ziel

Der letzte Schritt ist getan: Die HSH Nordbank gehört US-amerikanischen Investmentfonds unter Führung von Cerberus und dem Investor Christopher C. Flowers. Eine Milliarde Euro flossen auf die Konten der verkaufenden Länder Hamburg und Schleswig-Holstein. Die HSH ist damit die erste Landesbank, die privatisiert wird. Wichtige Hürden hatten die Verhandlungen zuletzt genommen, als die HSH in den privaten Einlagensicherungsfonds des Bankenverbandes wechseln konnte und die EU-Kommission den Verkauf absegnete.

Marc Benzler

Marc Benzler

Der Privatisierung vorausgegangen war eine zehn Monate lange Zitterpartie seit der Unterzeichnung der Kaufverträge im Februar. Besonders der Übergang von der Einlagensicherung der öffentlichen zu den privaten Banken war eine harte Nuss; die Verhandlungen zwischen den Ländern, den Käufern, dem Bundesverband der Banken (BdB), dem Deutschen Sparkassen und Giroverband (DSGV) und der HSH zogen sich über Monate.

Bis Ende 2021 wird die HSH Nordbank Mitglied im Haftungsverbund des DSGV bleiben. Zum Januar 2022 ist dann der nahtlose Übergang in den Einlagensicherungsfonds der privaten Banken vorgesehen. Bereits zum Januar 2019 wird die HSH Mitglied im Prüfungsverband deutscher Banken. Sie soll dann auch in den BdB-Gremien als außerordentliches Mitglied mitarbeiten. Die Bank heißt künftig Hamburg Commercial Bank. Der neue Name soll ab Februar öffentlich sichtbar sein.

EU-Kommission sprach Machtwort

Die HSH Nordbank war im Juni 2003 aus den Landesbanken in Hamburg und Kiel entstanden. Diese 15 Jahre waren von der Finanzkrise und verschiedenen anderen Skandalen durchzogen, mehrfach musste das Institut mit Steuergeld gerettet werden. Am Ende verfügte die EU-Kommission den Verkauf oder die Abwicklung der Bank. Der Hamburger Sitz der Bank wird zunächst beibehalten.

Katrin Stieß

Katrin Stieß

Aus Hamburg für den Mittelstand

Für den Bankchef Stefan Ermisch ist der erfolgreiche Wechsel von öffentlichen zu privaten Anteilseignern echtes Neuland im deutschen Bankensektor, er markiere den Beginn einer neuen Ära. Die Bank solle jetzt eine mittelständische Geschäftsbank aus Hamburg für Deutschland werden.

Weiterer Personalabbau befürchtet

Für den tiefgreifenden Umbau der Bank gebe es eine Reihe von Leitplanken. Bis Ende 2021 soll die Eigenkapitalrendite vor Steuern mindestens acht Prozent betragen, die harte Kernkapitalquote 15 Prozent oder mehr sowie die Cost-Income-Ratio höchstens 40 Prozent. Das fordert auch der Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands Deutscher Banken, in den die neue Bank wechseln soll. Es gilt als ausgemacht, dass der Personalabbau in der Bank weitergeht. Zuletzt hatte die Bank noch gut 1.700 Beschäftigte, umgerechnet auf Vollzeitstellen. In Zukunft dürften es nochmals einige hundert weniger sein. Nähere Informationen soll es dazu Mitte Dezember geben.

Berater Bundesverband deutscher Banken
Clifford Chance
(Frankfurt): Dr. Marc Benzler (Bankaufsichtsrecht), Dr. Markus Stephanblome (Corporate; beide Federführung), Marc Besen (Kartellrecht), Dr. Thomas Voland (Öffentliches Recht), Stefan Bruder (Corporate), Kerstin Schaepersmann (Bankaufsichtsrecht), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Kartellrecht); Associates: Annette Röhder, Dr. Margret Bootz-Hagen, Dr. Nadine Fell (alle Corporate), Zaid Mansour (Corporate/Öffentliches Recht).
Inhouse Recht: Dominik Müller-Feyen, Thomas Lorenz – aus dem Markt bekannt

Berater Prüfungsverband deutscher Banken
Norton Rose Fulbright (München): Dr. Katrin Stieß (Federführung), Nils Rahlf (Frankfurt), Frank Henkel (alle Corporate/M&A), Jamie Nowak, Dr. Christian Wolf (Frankfurt), Matthew Waudby, Michael Godden (beide London; alle Litigation), Dr. Oliver Sutter (Bankrecht), Tino Duttiné (Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Martin Krause (Bankaufsichtsrecht), Michael Werner (Beihilferecht; Brüssel), Dr. Christian Bauer (Bankrecht; Frankfurt), Dr. Felix Dinger (Öffentliches Recht; Hamburg); Associates: Johannes Diez, Dimitri Schaff, Jürgen Schlinkmann, Alexander Mathes, Aurelius Haag, Andre Hartmann (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Steffen Averwald, George Stanka, Samson Spanier (London), Dr. Nikolaus Wank, Thorben Schläfer (alle Litigation), Dr. Bernhard Fiedler, Stefanie Baier (beide Bankrecht), Judith Kutter (Steuerrecht; letztere vier Frankfurt)
Inhouse Recht: Dr. Jens Bornscheid – aus dem Markt bekannt

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Stephan Busch

Berater Deutscher Sparkassen- und Giroverband
Dentons (Berlin): Dr. Stephan Busch (Federführung; Corporate/Steuerrecht), Dr. René Grafunder (Beihilferecht), Dirk-Reiner Voß (Corporate), Associates: Holger Hölkemeier (Steuerrecht), Bernd Düsterbeck (Corporate)
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Nina Scherber

Berater Cerberus
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Dirk Bliesener, Prof. Dr. Johannes Adolff (beide Bankrecht, Corporate/M&A)‎, Dr. Lucina Berger (Gesellschaftsrecht), Dr. Christian Hoefs, Dr. Christian Häußer (beide Arbeitsrecht); Associates: Jan Steffen (Bankrecht), Caspar Schmelzer, Caspar Haarmann (beide Corporate/M&A), Dr. Maximilian Alter (Bankrecht)
Allen & Overy: Dr. Nicolaus Ascherfeld  (Corporate/M&A; Hamburg), Dr. Alexander Behrens (Bankaufsichtsrecht), Alexander Wüpper (Corporate/M&A; beide Frankfurt)

Berater J.C. Flowers
Noerr (Hamburg): Dr. Volker Land (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Stephan Schulz (Kapitalmarktrecht), Dr. Jens Kunz (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt), Jessica Hallermayer (Kapitalmarktrecht), Helge Heinrich (Beihilferecht; München); Associates: Dr. Sarah Götze, Vanessa Wüsthoff, Dr. Anca David (alle Corporate/M&A), Dr. Karl-Alexander Neumann, Dr. Stephan Reiss (beide Bankaufsichtsrecht), Klaudyna Lichnowska (Bankrecht; beide Frankfurt)

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Dirk Bliesener

Berater Golden Tree
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde (Corporate), Dr. Patrick Meiisel, Dr. Bettina Bokeloh (beide Steuern), Susanne Zühlke (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Wolfgang Münchow, Dr. Erik Göretzlehner, Manuel Köchel, Ilie Manole (alle Corporate), Philipp Heuser (Kartellrecht; Brüssel)
Inhouse Recht (London): Askan Denstädt (General Counsel Europe)

Berater Bawag
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Tim Brandi (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Julian Fischer (Kapitalmarktrecht), Dr. Richard Reimer (Bankaufsichtsrecht)
Inhouse Recht (Wien): Guido Jestädt (General Counsel), Dr. Hutan Rahmani (Head of Corporate Legal & Corporate Office)

Berater Centaurus
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Wolfgang Feuring, Dr. Carsten Berrar (beide M&A/Bankrecht); Associates: Dr. Martin Groß-Langenhoff, Dr. Peter Klormann (beide M&A)

Berater Bundesländer
Linklaters: Andreas Steck (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt), Dr. Jan Endler (Beihilferecht/Öffentliches Recht; Berlin), Mario Pofahl (Corporate/M&A; alle Federführung), Dr. Andreas Dehio (Bankaufsichtsrecht; beide Frankfurt), Oliver Rosenberg (Steuerrecht; Düsseldorf), Barbara Lauer (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Kirsten Placke (Steuerrecht; Düsseldorf), Kristina Zych (Öffentliches Recht; Berlin); Associates: Jördis Harbeck (Kapitalmarktrecht), Johanna Pflug (Corporate; beide Frankfurt), Rico Kaßmann (Öffentliches Recht; Berlin), Simon Staude (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt), Dr. Jan Wünschmann, Dr. Martin Borning (beide Corporate), Hannah Rubin, Lukas Klipper (beide Öffentliches Recht; alle Berlin), Renate Prinz (Corporate, Düsseldorf), Dr. Bolko Ehlgen (Gewerblicher Rechtschutz), Dr. Alexander Schlee (Kapitalmarktrecht), Thilo Zimmermann, Carsten Rauch, Philipp Oehlerking (alle Corporate/M&A), Britta Koch (Bankaufsichtsrecht; alle Frankfurt)

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Andreas Steck

Berater HSH Nordbank:
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Dr. Patrick Cichy, Dr. Marius Berenbrok, Dr. Alexander Glos, Dr. Torsten Schreier (beide Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Andreas von Bonin (Beihilferecht; Brüssel), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht), Dr. Michael Josenhans, Alexander Ruschkowski (beide Finanzrecht; beide Frankfurt), Dr. Hans-Patrick Schroeder, Dr. Michael Rohls (München; beide Litigation), Dr. Elmar Schnitker (Arbeitsrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Juliane Diekgräf, Dr. Nina Holzmann, Dr. Felix Scheder-Bieschin, Dr. Nicholas Lütgerath (Berlin), Dr. Jan Biermann, Dr. Arne Krawinkel (New York), Dr. Friedrich Schlimbach (Frankfurt), Frauke Thole, Carsten Bork, Dr. Heiko Jander-McAlister, Anne-Kathrin Hoppe, Dr. Philipp Dohnke, Christoph Herig, Luisa-Katherin Remberg, Xinyi Qiu, Dr. Jacob Fontaine, Robert Müller, Dr. Alexander Klausmann, Tobias Dreßler, Friederike Sibbe, Kathrin Bröker, Dr. Philipp Tieben, Dr. Simon Funk, Alexander Schuhmann, Eva-Maria Lohse (letztere drei Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Daniel Arends, Dr. Ferdinand Cadmus, Ralf Hoffmann, Birgit Schulz, Vanessa Lawrenz (letztere drei Frankfurt; alle Finanzrecht), Aylin Guenay (Brüssel), Merit Olthoff (Berlin; beide Beihilferecht), Andy Laatsch, Jan Hobus, Benedikt Jasper, Dr. Tobias Franz (alle Steuerrecht), Christian Schmidt, Dr. Julia Elser (beide Litigation; beide München), Patrick Wendler (Arbeitsrecht)
Kliemt (München): Dr. Burkard Göpfert, Dr. Jochen Seier (beide Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt
Fechner (Hamburg): Georg Fechner, Britta Klingberg (beide IP)
Inhouse: Barbara Himmel (Leiterin Recht und Steuern), Dr. Till Friedrich, Hauke Wieck, Jörn Michaelsen, Dirk Spiegel, Dr. Norbert Peschke, Detlev Hanke, Torsten Braatz (alle M&A), Bastian Klaß (IP), Monika Claußen (Arbeitsrecht)

Berater HSH-Aufsichtsrat
Gleiss Lutz (Hamburg): Dr. Fred Wendt, Dr. Thorsten Gayk

Berater Arbeitnehmervertreter
Lutz Abel (Hamburg): Dr. Lorenz Jellinghaus (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Henning Abraham (Arbeitsrecht), Dr. Andreas Bartosch (Kartellrecht; Brüssel)

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Volker Land

Hintergrund: Für eine der letzten wichtigen Hürden mussten Käufer, Verkäufer und Bank mit den Bankenverbänden verhandeln, um den notwendigen Wechsel der HSH aus dem Sicherungsfonds des DSGV in den der privaten Banken klarzumachen. Dafür betraten alle Beteiligten Neuland, schließlich ist noch nie zuvor eine Landesbank privatisiert worden. Vereinbart wurden diverse Übergangsregelungen, beispielsweise, dass die HSH noch drei Jahre beim DSGV gesichert ist, statt wie normalerweise nur zwei Jahre. Dafür kann die Bank nach drei Jahren dann direkt in eine sogenannte große Mitgliedschaft beim BdB wechseln. Damit sind auch größere Einlagen als 250.000 Euro pro Kunde abgesichert.

Der Premiere angemessen ist auch die Liste der beauftragten Bank- und Finanzrechtler, die zu den führenden der Republik gehören.

Der BdB mandatierte für die langwierigen und komplexen Verhandlungen Clifford Chance, die damit erstmals zu Fragen des Einlagensicherungsfonds beauftragt wurden. Die Kanzlei hat den Verband jedoch schon vorher zu anderen Themen beraten, beispielsweise zum Netting. Außerdem hielt Bankrechtler Benzler schon einige Jahre persönliche Kontakte zum BdB. Von ihm und seinem Team wurden auch die Sicherungsverträge aufgesetzt.

Die HSH musste parallel in den Prüfungsverband deutscher Banken aufgenommen werden. Bis die Aufnahme im BdB in drei Jahren wirksam wird, wird sie vom Prüfungsverband begleitet. Neben Inhouse-Counsel Bornscheid hat auch Norton Rose-Partnerin Stieß mit ihrem Team zu M&A, Bankrecht und Litigation in mehreren Jurisdiktionen beraten. Außerdem hat Norton Rose für den Verband die Rechtsrisiken der HSH analysiert.

Beim DSGV blieb die Beraterkonstellation auch nach dem Signing im Februar unverändert. Dentons unter Federführung ihres Partners Busch beriet die Sparkassenvereinigung weiter in den Verhandlungen mit den privaten Bankenverbänden.

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Alexander Glos

Während auch die Anwälte bei den verkaufenden Ländern (Linklaters), bei der Bank (Freshfields) und beim Großteil der Investoren (Noerr, Hogan Lovells und Sullivan) ihre Arbeit nach Vertragsunterzeichnung nur mit leicht veränderten Teams fortsetzten, kam beim größten Käufer Cerberus noch Hengeler ins Spiel. Für die komplexen Verhandlungen mit den Verbänden mandatierte Cerberus zusätzlich zu Allen & Overy den anerkannten Hengeler-Bankrechtler Bliesener. Die Kontakte zwischen Cerberus und dem Bankenteam von Hengeler gehen zurück bis ins Jahr 2002, 2005 beriet die Kanzlei Cerberus dann beim Kauf der österreichischen BAWAG-Bank. Bliesener ist vor allem für seine Beratung in der Bankenrestrukturierung und beim Banken-M&A bekannt und berät sehr häufig im Duo mit Partner Aldenhoff. Zu einem seiner bekanntesten Mandate zählt beispielsweise die Abwicklung der WestLB.

Allen & Overy-Partner Dr. Hartmut Krause hatte bis zum Signing im Februar die M&A-Verträge für Cerberus verhandelt. Als er sich danach neuen Deals widmete, übernahm Associate Wüpper die Aufgabe, die SPA-Verträge bis zum Closing zu bringen. Partner Ascherfeld kümmerte sich weiter um den Carve-out der Problemkredite. Bankrechtspartner Behrens beriet zu den Inhaberkontrollverfahren, bis der bankaufsichtsrechtliche Part im weiteren Verlauf vor allem auf Hengeler-Partner Bliesener überging.

Neu in der Beraterliste ist auch die Kanzlei Kliemt. Deren Arbeitsrechtler haben soweit bekannt die Bank zur neuen Vorstandsstruktur und zu neuen Vorstandsverträgen beraten.

Für die markenrechtliche Beratung zum neuen Namen mandatierte die Bank die Hamburger Boutique Fechner. Kanzleigründer Fechner hält schon seit vielen Jahren Kontakte zur Bank. Die Kanzlei begleitet die Umbenennung auch international und greift dabei auf ihr internationales Netzwerk zurück. (Christiane Schiffer, mit Material von dpa)

 

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