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12.10.2018

Delisting angestrebt: Stadas Großaktionäre setzen auf Kirkland, Gleiss und Broich

Bain Capital und Cinven möchten den Arzneimittelhersteller Stada von der Börse nehmen. In der Summe wollen sie rund 1,8 Milliarden Euro aufwenden, um den regulatorischen Aufwand für den MDax-Konzern langfristig zu reduzieren. Gleichzeitig hat das Landgericht Frankfurt ein Spruchverfahren zugelassen, indem rund 75 Aktionäre einen Abfindungsanspruch geltend machen wollen.

Benjamin Leyendecker

Benjamin Leyendecker

Die beiden Großaktionäre Bain Capital und Cinven haben sich mit dem Hedgefonds Elliott, der 12 Prozent an Stada hält, geeinigt, seine Stada-Anteile an Nidda Healthcare zu verkaufen, in der Bain Capital und Cinven ihre 65 Prozent an Stada verwalten. Nidda hat den verbliebenen Aktionären nun ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemacht, das bei 81,73 Euro pro Aktie liegt. J.P. Morgan sicherte das Cash-Angebot von Nidda im Vorfeld ab.

Die Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven hatten über gemeinschaftliche Fonds, die das Joint Venture Nidda HealthCare halten, im vergangenen Sommer für etwa 5,3 Milliarden Euro rund 65 Prozent der Stada-Anteile erworben. Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung im Februar ließen sie sich von den anwesenden Aktionären folgerichtig einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag absegnen, den sie mit dem Stada-Vorstand vereinbart hatten. Er wurde im März in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht in Frankfurt am Main eingetragen.

Zugleich boten sie den Aktionären eine Abfindung in Höhe von 74,40 Euro je Aktie für alle ausstehenden Papiere oder alternativ eine jährliche Ausgleichszahlung pro Aktie in Höhe von 3,82 Euro brutto. Doch einige Aktieninhaber kündigten an, das Angebot gerichtlich überprüfen zu lassen. Sie machen einen Abfindungsanspruch geltend, den sie auf den Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag stützen. Rund 80 Spruchanträge wurden JUVE-Informationen zufolge eingereicht, 75 von ihnen vom Landgericht Frankfurt anerkannt und zu einem Spruchverfahren verbunden.

Für das Delisting:

Berater Bain Capital/Cinven/Nidda Healthcare
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Jörg Kirchner (Private Equity/Corporate; beide Federführung), Dr. Anna Schwander (Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Philip Goj, Dr. Samuel Frommelt (beide Private Equity/Corporate), Isabel Ruttloff (Kapitalmarktrecht)
London: Neel Sachdev (Corporate Finance), Matthew Merkle (Capital Markets), Daniel Borg (Corporate Finance), Jacob Traff (Private Equity/Corporate); Associates: Stefan Arnold-Soulby, Derrick Sutter, Lloyd Jones (alle Corporate)

Christoph Seibt

Christoph Seibt

Berater Stada
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt, Dr. Sabrina Kulenkamp, Dr. Moritz Diekgräf (alle Gesellschaftsrecht/M&A).
Inhouse Recht (Bad Vilbel): Dr. Christoph  Dengler (EVP Global Legal/General Counsel)

Berater Elliot
Broich (Frankfurt): Ferdinand von Rom, Wolfgang Sturm – aus dem Markt bekannt

Berater J.P. Morgan Securities
Linklaters (München): Dirk Horcher (Federführung); Associates: Adriana von Hardenberg (Frankfurt), Sabrina Mayer (alle Corporate)

Berater finanzierende Banken
Latham & Watkins (Düsseldorf): Dr. Nikolaos Paschos (Gesellschaftsrecht), Sibylle Münch (Frankfurt); Associates: Folko Moroni (beide Bank- und Finanzrecht; München)

Dirk Wasmann

Dirk Wasmann

Für das Spruchverfahren:

Berater Bain Capital und Cinven / Nidda Healthcare
Gleiss Lutz: Dr. Dirk Wasmann (Stuttgart), Dr. Thorsten Gayk (Hamburg; beide Corporate)

Prozessvertreter im Spruchverfahren (eine Auswahl)
Arendts Rechtsanwälte (Grünwald)
Kempter Gierlinger und Partner (München)
Markus Jaeckel (München)
Martin Nolle (Berlin)
Axel Conzelmann (Baden-Baden)
Dr. Meier & Dr. Guntner (München)

Hintergrund: Kirkland steht den Stada-Investoren Bain und Cinven in dem Übernahmeprozess, der bereits seit 18 Monaten läuft, mit dem Tandem Kirchner und Leyendecker zur Seite. Wobei der jüngere Partner Leyendecker, der im Frühjahr 2016 von Hengeler Mueller zu Kirkland gewechselt war, zunehmend aus dem Schatten des erfahrenen Transaktionsexperten Kirchner tritt.

Die Rechtsabteilung von Stada wird von Christoph Dengler geführt, der nach Stationen bei Boehringer Ingelheim als Leiter der deutschen Praxis und Healthcare-Gruppe von Moskau für die skandinavische Sozietät Mannheimer Swartling tätig war, bevor er Anfang 2012 zu Stada wechselte. Extern begleitet Freshfields-Partner Seibt die Einzelprojekte zusammen mit Lead-Associate Kulenkamp.

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Ferdinand von Rom

Der US-Fonds Elliott vertraute nach Marktinformationen bei den Verkaufsverhandlungen zu den Stada-Aktien auf die Frankfurter Corporate-Boutique Broich, die sie auch seit Jahren bei Klagen hierzulande vertritt, beispielsweise im Verfahren gegen Porsche.

Linklaters hatte J.P. Morgan Securities schon beim ersten Übernahmeangebot an die Stada-Aktionäre beraten und unterstützte sie nun auch bei der Abgabe der Cash Confirmation für das Delisting-Erwerbsangebot. Horcher, der einen Beratungsschwerpunkt im Public M&A hat, war im Frühjahr 2017 zum Partner ernannt worden.

Das Bewertungsgutachten zur Angemessenheit des Aktienpreises für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre hat soweit bekannt Prof. Dr. Christian Aders, Vorstandsvorsitzender der ValueTrust Financial, erstellt, der früher bei Duff & Phelps sowie bei KPMG tätig war. Als Notar kam in diesem Jahr schon mehrfach Dr. Oliver Habighorst von White & Case für die Stada-Themen zum Einsatz. 

Im Spruchverfahren setzen die Stada-Investoren auf Gleiss-Partner Wasmann und damit auf einen anerkannten Aktienrechtler, dem der Hamburger Konzernrechtler Gayk zur Seite steht. Sie kennen die meisten klagenden Aktionäre aus früheren Spruchverfahren. Nach JUVE-Recherchen sind neben prominenten Namen wie Karl-Walter Freitag und der Arendts-Familie auch die hessische Beteiligungsgesellschaft SCI AG und die Würzburger JKK Beteiligungen, die Berliner Strategieberatung Corporare Value sowie die börsennotierten Allerthal-Werke unter den mehr als 70 Anspruchsstellern.

Das Landgericht Frankfurt hat als gemeinsamen Vertreter für die nicht klagenden Minderheitsaktionäre den Berliner Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann bestimmt, der als Vorstandssprecher der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (VzfK) öffentlich bekannt ist. Weimann übernimmt diese Aufgabe nach eigenen Angaben erstmals in einem Spruchverfahren dieser Größenordung. Wie die Kläger kann er zu der Antragserwiderung der Nidda Healthcare Stellung nehmen. Das Verfahren führt mit Richter Dr. Martin Müller ein höchst erfahrener Vorsitzender, der schon seit mehr als einem Jahrzehnt alle Spruchverfahren bearbeitet, die in Hessen anlaufen. Eine mündliche Verhandlung wird für die erste Jahreshälfte 2019 erwartet. (Sonja Behrens) 

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