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10.10.2018

Dea-Joint-Venture: BASF und LetterOne kommen mit Freshfields und Linklaters voran

Der Chemiekonzern BASF ist bei der angepeilten Fusion seiner Upstream-Gesellschaft Wintershall mit der  früheren RWE-Sparte Dea einen großen Schritt vorangekommen. Mit dem Eigentümer LetterOne sei eine entsprechende Vereinbarung unterzeichnet worden. Das neu entstehende Unternehmen soll Wintershall Dea heißen und in Kassel und Hamburg seinen Firmensitz haben.

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Tim Johannsen-Roth

BASF wird mit 67 Prozent die Mehrheit der Anteile an der Öl- und Gasfirma halten, LetterOne den Rest. Mittelfristig wollen die Eigner Wintershall Dea an die Börse bringen. Mit dem Abschluss des Geschäfts rechnet BASF im ersten Halbjahr 2019. Zuvor muss es von diversen staatlichen Stellen genehmigt werden.

Die LetterOne-Gruppe des russischen Milliardärs Mikhail Fridman hatte Dea mit Hauptsitz in Hamburg 2014 zunächst für rund 5,1 Milliarden Euro vom Stromversorger RWE übernommen. BASF hatte damals ebenfalls Interesse gezeigt, jedoch den Kürzeren gezogen. Dea übernahm dann 2015 vom Energiekonzern Eon dessen Öl- und Gasquellen in der norwegischen Nordsee für 1,6 Milliarden US-Dollar.

Berater LetterOne/DEA
Inhouse Recht (London): Brendan Keane (Leiter Recht)
Inhouse Steuern (London): Neil Toyer (Leiter Steuern)
Linklaters: Dr. Tim Johannsen-Roth (Gesellschaftsrecht/M&A; Düsseldorf), Christopher Bremme (beide Federführung; Energierecht/M&A; Berlin), Oliver Rosenberg (Steuerecht; Düsseldorf), Pierre Zelenko (Kartellrecht; Paris), Richard Ginks (Infrastruktur/Projekte; London), Peter Waltz, Dr. Alexander Schlee (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Dr. Markus Appel (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin), Michal Hlásek (Bankrecht; Frankfurt), Kirsten Placke (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Ingo Klauß (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Carl Friedrich von Laer, Dr. Eva Hennen (beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide Düsseldorf), Julia Sack (Energierecht/M&A; Berlin), Maxim Solomin (Gesellschaftsrecht; Moskau), Christoph Barth (Kartellrecht; Düsseldorf), Katie Williams (Infrastruktur/Projekte; London), Robert Kuhn (Bankrecht; Frankfurt), Anna Burghardt (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin) und Neil Boyd (Dispute Resolution; Moskau)
PricewaterhouseCoopers (London): Dave Saunders (Tax/Commercial)

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Georg Franzmann

Berater BASF/Wintershall
Inhouse Recht/Steuern BASF (Ludwigshafen): Dr. Georg Franzmann (Leiter Legal Corporate), Maike Pröhl (Senior Legal Counsel/Legal Corporate), Meera Patel (Leiterin Steuern International), Jochen Beyer (Senior Tax Counsel)
Inhouse Recht/Steuern Wintershall (Kassel): Prof. Dr. Mathias Wolkewitz (Leiter Recht/Steuern) 
Freshfields Bruckhaus Deringer: Rick van Aerssen (München), Dr. Matthias-Gabriel Kremer (beide Federführung; Düsseldorf), Dr. Thomas Bücker (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Frank Montag (Brüssel), Dr. Ulrich Scholz (Düsseldorf; beide Kartellrecht), Dr. Georg Roderburg, Dr. Norbert Schneider (beide Düsseldorf; beide Steuerrecht), Dr. Juliane Hilf (Düsseldorf), Kimberly Zelnick (New York; beide Öffentliches Wirtschaftsrecht/Regulierung), Simone Bono (London), Dr. Mario Hüther (Frankfurt; beide Finanzierung), Dr. Thomas Müller-Bonanni (Düsseldorf; Arbeitsrecht); Associates: Mirko Masek (Hamburg), Dr. Matthias Döll (Frankfurt), Dr. Philip Denninger (Düsseldorf), Dr. Jan-Michael Klett (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht), Aylin Guenay (Brüssel), Johann Ante (Düsseldorf), Olivier Van den Rul (Brüssel; alle Kartellrecht), Thomas Richter, Dr. Magnus Bleifeld (beide Düsseldorf; beide Steuerrecht), Stephanie Brown Cripps (New York), Dr. Tristan Kalenborn (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht/Regulierung), Dr. Kai Werner, Dr. Simon Reitz (beide Frankfurt), Shruti Dusaj (London; alle Finanzierung).

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Rick van Aerrsen

Hintergrund: Bis zur Unterzeichnung des Vorvertrags im Januar waren nur kleine Teams von Linklaters und Freshfields mit den vertraulichen Verhandlungen betraut. Damals verhandelte der mittlerweile zu Latham & Watkins gewechselte Freshfields-Partner Dr. Tobias Larisch mit Linklaters-Partner Johannsen-Roth. Auch van Aerssen war seinerzeit bereits federführend im Mandat, das wegen seines Energiesektorbezugs allerdings weitgehend bei Larisch lag. Larischs Part an der Seite von van Aerssen übernahm nach seinem Ausscheiden der Freshfields-Partner Kremer.

In den darauffolgenden Monaten wuchsen die Teams auf beiden Seiten deutlich an. In der Hochphase trafen sich die Parteien in bis zu sieben Gruppen, die bis zu 40 Personen umfassten. Große Bedeutung hatte nach Aussage von Beteiligten die Corporate Governance des Gemeinschaftsunternehmens. Das Joint Venture sollte sich über seine Gremien trotz unterschiedlicher Mehrheiten sehr ausgewogen steuern lassen.

Bis Ende September entstand ein 350-seitiges Shareholder Agreement sowie ein 500-seitiges Business Combination Agreement, das die Parteien in einem 14-stündigen Verfahren vom Frankfurter Greenfort-Notar Dr. Carsten Angersbach beurkunden ließen.

Nachdem inzwischen die wichtigen geopolitischen Fragen geregelt sind, liegt der Fokus zukünftig auf regulatorischen Themen. Auch deshalb teilen sich Corporate-Partner Johannsen-Roth und der Energiewirtschaftsexperte Bremme die Federführung. Bremme kommt regelmäßig bei politisch heiklen Transaktionen zum Einsatz. Zuletzt etwa, als der chinesische Staatskonzern National Grid of China beim Übertragungsnetzbetreiber 50Hertz einsteigen wollte.

Auch die Dea-Transaktion ist wegen der Wintershall-Beteiligung an der Ostsee-Pipeline Nord Stream II von geopolitischer Bedeutung, weswegen bei Freshfields auch New Yorker Sanktionsrechtler an den Verhandlungen beteiligt waren.

Die geopolitischen und regulatorischen Themen koordinierte bei Freshfields allerdings die Düsseldorfer Partnerin Hilf federführend. Dazu gehörten neben den bergrechtlichen Genehmigungen insbesondere auch der Investitionsschutz. Das Joint Venture ist in rund zwölf Jurisdiktionen tätig. Dazu gehört auch Russland, wo die geltenden Investitionsschutzregeln keinen klaren Fristenrahmen kennen. Die Genehmigungen der Bundesnetzagentur sowie der in- und ausländischen Kartellbehörden stehen noch aus. (Martin Ströder; mit Material von dpa)

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