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13.09.2018

Zum Dritten: Hengeler-Mandantin Aareal Bank kauft Düsselhyp aus Einlagensicherungsfonds

Die Düsseldorfer Hypothekenbank geht für 162 Millionen Euro an die Wiesbadener Aareal Bank, die mit der Transaktion nach der Corealcredit und der WestImmo die dritte Bank in vier Jahren zukauft. Die Motivation der Aareal Bank ist offensichtlich finanzieller Art: Wie die der anderen übernommenen Banken dürfte auch die bewegte Geschichte der Düsselhyp als Sonderertrag enden.

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Johannes Adolff

Die Transaktion führt bei der Aareal Bank zu einem positiven Einmaleffekt in Höhe von 52 Millionen Euro. Das Betriebsergebnis des Geschäftsjahres 2019 belaste die Transaktion voraussichtlich in niedriger zweistelliger Millionenhöhe, was kaufpreismindernd berücksichtigt wurde, meldet die Aareal Bank in einer Ad-hoc-Mitteilung. Wenn der Vollzug noch wie geplant in diesem Jahr stattfindet, dann schlägt sich der Einmaleffekt bereits im Geschäftsjahr 2018 nieder. Neben den kartellrechtlichen Genehmigungen ist insbesondere die Freigabe der Europäischen Zentralbank entscheidend für den Plan.

Die Düsselhyp befand sich seit 2015 wieder im Besitz des Bundesverbandes deutscher Banken und dessen Einlagensicherungsfonds (EFS). Schuld an der neuerlichen Übernahme war die Krise der österreichischen Skandalbank Hypo Group Alpe Adria (HGAA), deren gefährdete Aktiva in der Heta Bad Bank abgewickelt werden sollten. Bereits 2008 hatte der EFS im Zuge der Finanzkrise den Immobilienfinanzierer für einen symbolischen Euro übernommen, auch um den deutschen Pfandbriefmarkt zu schützen, einem Papier, mit dem sich die Düsselhyp refinanziert. Bereits 2010 privatisierte der Bundesverband deutscher Banken die Düsselhyp per Verkauf an den US-Investor Lone Star wieder. Dieser strebte im Sommer 2014 an, die Bank an Investoren zu veräußern, was allerdings unter dem Eindruck der Heta-Krise scheiterte.

Berater Aareal Bank
Hengeler Mueller (Frankfurt): Prof. Dr. Johannes Adolff (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Dirk Bliesener (Bankaufsichtsrecht), Dr. Lucina Berger (Gesellschaftsrecht), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Loretta Lang (M&A), Dr. Jan Häller (Gesellschaftsrecht), Jan Steffen (Bankaufsichtsrecht)
PricewaterhouseCoopers: nicht bekannt
Inhouse Recht
(Wiesbaden): Dr. Kirsten Appel

Heukamp_Wessel

Wessel Heukamp

Berater Bundesverband der Banken/Einlagensicherungsfonds
Freshfields Bruckhaus Deringer (München): Dr. Wessel Heukamp (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Wilfried Schaefer (Steuerrecht), Dr. Alexander Glos (Bankaufsichtsrecht); Associates: Sebastian Pitz (Gesellschaftsrecht/Regulierung), Andre Happel, Dr. Claus-Peter Knöller (beide Steuerrecht), Bertrand Guerin (Kartellrecht; Berlin)
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Jan Böttcher

Berater Düsseldorfer Hypothekenbank
Görg (Berlin): Dr. Roland Hoffmann-Theinert (Federführung; M&A/Bankrecht), Dr. Adalbert Rödding (M&A/Steuern), Dr. Christian Bürger (Kartellrecht); Associates: Dr. Michael Zenker (Gesellschaftsrecht; alle Köln), Dr. Jochen Thieme (Bankrecht)
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Marcus Tusch (Vorstand)

Hintergrund: Hengeler-Partner Adolff war bei zwei der drei Bankendeals der Wiesbadener Aareal Bank mandatiert. Ende 2013 begleitete er den Immobilienfinanzierer beim Kauf der Corealcredit Bank von Lone Star. Der US-Investor ließ sich damals von dem Weil Gotshal & Manges-Partner Dr. Uwe Hartmann beraten, der auch im Mandat war, als Lone Star die Düsselhyp 2010 kaufte und 2015 wieder dem Bundesverband deutscher Banken übergab. Beim Kauf der WestImmo war Adolff nicht mandatiert. Das Mandat bekam Freshfields, weil Hengeler wegen seiner Beteiligung am Restrukturierungsprozess der WestLB im Konflikt stand.

Roland Hoffmann-Theinert

Roland Hoffmann-Theinert

Beim Verkauf der Düsselhyp war Freshfields nun für den Bundesverband deutscher Banken tätig, den sie laufend, jedoch nicht exklusiv berät. Insbesondere die Beziehung zwischen dem Steuerpartner Schaefer und dem Verband ist seit Langem bekannt. Freshfields profitierte in diesem speziellen Fall auch davon, dass die Kanzlei den Bundesverband bereits 2015 bei der erneuten Übernahme der Düsselhyp beraten hatte. Seinerzeit überraschte die Beteiligung Freshfields, weil der Bankenverband sich zuvor regelmäßig von Dr. Wilhelm Reinhardt beraten ließ, der 2016 mit Dirk Oberbracht von Latham & Watkins zu Gibson Dunn & Crutcher wechselte. Aufseiten des Bankenverbandes koordinierte Inhousejurist Böttcher das Verfahren.

Görg-Partner Hoffmann-Theinert ist für seine bankrechtliche Expertise bekannt. Im Heta-Verfahren vertritt er den klagenden Gläubigerpool um die Dexia Kommunalbank. In das Mandat für die Düsselhyp kam er über seinen Kontakt zum Bankvorstand Tusch. Den Jurist, der neben Dr. Klaus Vajc bis zuletzt dem Vorstand der Düsseldorfer Hypothekenbank angehörte, hatte Hoffmann-Theinert im Heta-Verfahren kennengelernt. (Martin Ströder)

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