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11.09.2018

Das neue Warenhaus: McDermott und Willkie vereinen Karstadt und Kaufhof

Deutschlands beiden letzten großen Warenhausketten Karstadt und Kaufhof fusionieren. Darauf haben sich der österreichische Karstadt-Eigentümer Signa und der kanadische Kaufhof-Eigner Hudson’s Bay Company (HBC) geeinigt. Der neue Einzelhandelsriese wird europaweit 243 Standorte haben und insgesamt rund 32.000 Mitarbeiter beschäftigen. Teil der Vereinbarung ist auch eine milliardenschwere, internationale Immobilientransaktion.

Matthias Kampshoff

Matthias Kampshoff

Offiziell ist von einer „Fusion unter Gleichen“ die Rede, der die zuständigen Kartellämter noch zustimmen müssen. Allerdings wird Karstadt-Chef Stephan Fanderl die Leitung des Warenhauskonzerns übernehmen. Auch die Mehrheit der Anteile am neuen Unternehmen liegt künftig bei der Signa-Holding des Karstadt-Eigentümers René Benko: Signa erhält 50,01 Prozent, HBC 49,99 Prozent.

Unter dem Dach der neuen Holding werden nicht nur die deutschen Kaufhof- und Karstadt-Filialen vereint, sondern auch die Karstadt-Sporthäuser, die europäischen Filialen der Outlet-Kette Saks Off 5th, die Galeria-Inno-Kaufhäuser in Belgien, die erst kürzlich gegründeten Hudson’s-Bay-Warenhäuser in den Niederlanden sowie eine Reihe von Internetanbietern.

Signa übernimmt in einer weiteren Transaktion 50 Prozent des europäischen Immobilienbestands von HBC. Die meisten der Immobilien dürften Teil des Joint Ventures HBS Global Properties zwischen HBC und der New Yorker Simon Property-Gruppe sein, zu dem auch Assets in den USA gehören. Im November 2015 hatten die Eigner weitere Co-Investoren wie Ivanhoé Cambridge, Madison International und einen Rentenfonds an Bord genommen, die zum Einstieg von Signa entsprechend konsultiert werden mussten. Darüber hinaus erwirbt Signa die Kaufhofstandorte Köln und Düsseldorf komplett.

Offen ließen die Warenhausketten zunächst, ob im Zuge der Fusion auch Filialschließungen geplant sind. Zu einem möglichen Stellenabbau gab es keine Angaben. Die Gewerkschaft Verdi hatte schon beim Bekanntwerden der Fusionsgespräche betont, dass für sie im Fall eines Zusammenschlusses drei Themen im Vordergrund stünden: die Tarifbindung, die Beschäftigungssicherung und die Standortsicherung.

Berater Signa Retail und Signa Prime
McDermott Will & Emery (Düsseldorf): Dr. Matthias Kampshoff (M&A/Restrukturierung), Dr. Jens Ortmanns (Immobilienrecht), Dr. Jan Hückel (M&A), Dr. Oliver Lieth (Finanzierung), Christian Krohs (Kartellrecht), Dr. Kian Tauser (Steuerrecht; Frankfurt), Gregor Lamla (alle Federführung), Dr.Ulrich Flege (beide Immobilienrecht), Sebastian von Lossow (M&A), Dr. Oliver Hahnelt (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Nadine Hartung (M&A; München), Dr. Marc Oberhardt (Restrukturierung/Insolvenzrecht), Dr. Jessica Hanke (Immobilienrecht), Dr. Heiko Kermer (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Claus Färber (IP/IT; München), Dick Okada (Finanzierung; Silicon Valley); Associates: Catharina Dickhäuser (M&A), Philipp Kutscher, Dr. Björn Biehl, Patric Urbaneck, Ulrike Witt, Jan Baale (alle Corporate), Dr. Pierre-André Brandt, Sakai Shabo, Dr. Anja Zelfel (alle Immobilienrecht), Mirjam Büsch (Öffentliches Recht), Dustin Schwerdtfeger, Sebastian Keding, David  Schäfer (alle Finanzierung), Dr. Florian Schiefer (Steuerrecht; Frankfurt), Carina Kant, Marianne Thurm, David Henry (Brüssel; alle Kartellrecht)
Arnold (Wien): Dr. Florian Arnold (M&A), Dr. Thomas Raubal (Kartellrecht)  − aus dem Markt bekannt
Havel & Partners: Dr. Robert Neruda (Brünn); Associates: Roman Světnický (Brünn), Dr. Juraj Steinecker (Bratislava; alle Kartellrecht) − aus dem Markt bekannt
PwC Legal (München): Sven Behrends (Steuerrecht) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern: Chris Kapferer (Leiter Konzernrechnungswesen und Steuern; Insbruck), Dr. Niels Lüking (Tax Manager; Berlin) − aus dem Markt bekannt

Georg Linde

Georg Linde

Berater Hudson’s Bay
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde, Gordon Caplan (New York; beide Corporate/M&A; beide Federführung), Dr. Patrick Meiisel, Dr. Bettina Bokeloh (beide Steuerrecht), Dr. Jasmin Dettmar (Finanzierung), Dr. Christian Rolf (Arbeitsrecht), Susanne Zuehlke (Kartellrecht; Brüssel), Michael Brandt (Corporate), Henry Cohn (Steuerrecht; beide New York), Dr. Andreas Vath (Corporate); Associates: Johannes Eckhardt, Wolfgang Münchow, Stefan Bührle, Dr. Erik Göretzlehner, Ali Kilic, Manuel Köchel, Ilie Manole, Lukas Nein, Andreas Sandberger, Karsten Silbernagel, Matthias Strecker, Martin Waskwoski (alle Corporate), Simone Schmidt (Steuerrecht), Christopher Clerihew (Finanzierung), Philipp Heuser (Kartellrecht; Brüssel), David Blassberger, Thomas Merante (beide Corporate), Guy Inbar (Steuerrecht; alle New York), Phil Coletto (Corporate; London)
Lupp + Partner (Hamburg): Dr. Raphael Söhlke (Immobilienrecht) − aus dem Markt bekannt
KNPZ Rechtsanwälte (Hamburg): Kai-Uwe Plath (IP) − aus dem Markt bekannt
Allen & Overy (Luxemburg): Marc Feider, Associate: Pol Theissen (beide Corporate) − aus dem Markt bekannt
bpv Hügel (Wien): Dr. Christoph Nauer
− aus dem Markt bekannt
Stikeman Elliott (Toronto): Jonah Mann − aus dem Markt bekannt
Deloitte (München): Marcus Roth, Dr. Stefan Berg (beide Steuern)

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Stefan Seitz

Berater Hudson’s Bay und Signa
Seitz (Köln): Dr. Stefan Seitz (Federführung), Heinke von Netzer, Thomas Dorando, Patrick Esser, Annika Hausmann, Dr. Johannes Traut (alle Arbeitsrecht)
Hermanns Wagner Brück (Düsseldorf): Johann Brück, Corinna Neunzig (beide Kartellrecht)

Berater Karstadt
Inhouse Recht (Essen): Dr. Thomas Gerhardus (Leiter Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater Galeria Kaufhof
White & Case
(Düsseldorf): Dr. Biner Bähr (Federführung), Dr. Jan-Philipp Hoos (beide Restrukturierung), Dr. Alexander Kiefner (Corporate/M&A; Frankfurt) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Köln): Anton von Carlowitz (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

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Timo Elsner

Berater Simon Properties
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Timo Elsner, Tim Behrens (beide Immobilienrecht), Thomas Richter, Martin Schiessl (beide Steuerrecht), Maximilian Lang (Finanzierungen) − aus dem Markt bekannt
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison (New York): Mitchell Berg, Karla Booth (beide Immobilienrecht) − aus dem Markt bekannt

Berater Ivanhoe Cambridge
Hogan Lovells: Bruce Gilchrist (Washington), Volker Geyrhalter (München), Dr. Jörg Herwig (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Dr. Michael Dettmeier (Steuern); Associate: Andrew Zahn (Corporate/M&A) − aus dem Markt bekannt

Berater Madison International
Clifford Chance (New York): Ness Cohen (Immobilienrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater State Street Global Advisors / Retail Investor
Orrick, Herrington & Sutcliffe: Marshall Brozost (Immobilienrecht; New York), Timo Holzborn (Finanzierungen; München); Associate: Alykhan Shivji (Immobilienrecht; New York) – aus dem Markt bekannt

Berater LBBW (Immobilienfinanzierungen)
Hengeler Mueller: Dr. Martin Geiger (London), Dr. Axel Gehringer (Frankfurt; beide Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Für die deutsche Praxis von McDermott dürfte diese mehrteilige Transaktion eine der größten sein, die sie je bearbeitet hat. Die Federführung übernahm ein fünfköpfiges Team rund um den Restrukturierungsexperten Kampshoff und den Leiter der Praxisgruppe ‚Europäisches Immobilienwirtschaftsrecht‘ Ortmanns. Das Team war in den vergangenen Jahren mehrfach für die Signa-Gruppe tätig. Etwa auch, als Signa 2014 Karstadt von Nicolas Berggruen erwarb sowie bei der Transaktion, mit der sich Signa im Spätherbst des vergangenen Jahres für 1,5 Milliarden Euro ein Portfolio von prestigeträchtigen Kaufhäusern sicherte. Die Wiener Kanzlei Arnold gilt als Hauptberaterin von René Benko, die sich hier dem Vernehmen nach um die kartellrechtliche Freigabe in Österreich kümmert.

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Raphael Söhlke

Willkie hatte sich bereits im Vorfeld der Kaufhof-Übernahme erfolgreich im Pitch bei HBC durchgesetzt. Der Frankfurter Partner Linde konnte die Beziehung über die Jahre hinweg festigen. Er koordinierte mit seinem Team als Lead-Counsel die Interessen der Kanadier und stimmte sich auch mit den weiteren Stakeholdern ihres Immobilienportfolios ab. Für die immobilienwirtschaftliche Due Diligence nahm er Söhlke hinzu, der Anfang des Jahres aus dem Berliner Büro von P+P Pöllath + Partner zu Lupp + Partner nach Hamburg wechselte. IP-rechtliche Fragen klärt die Hamburger Boutique KPNZ, als gesellschaftsrechtlicher Berater agiert zudem seit Jahren schon Stikeman Elliott für HBC, die zu den führenden Sozietäten Kanadas gehört. Die gesellschafts- und steuerrechtlich komplexe Struktur, die von Deloitte und PwC mitentwickelt wurde, ist auch im luxemburgischen Recht verankert, wofür ein Team von Allen & Overy zuständig war.

Die Abstimmungen mit dem Kartellamt übernehmen – soweit bekannt – die Brüsseler Spezialistin für Fusionskontrollverfahren Zühlke, die im Herbst 2015 zu Willkie wechselte, sowie McDermott-Partner Krohs für die Signa-Gruppe, der auch die Fusionskontrollverfahren in den anderen Ländern unter seine Fittiche genommen hat. Die Düsseldorfer Sozietät Hermanns Wagner Brück, die seit Jahren für René Benkos Signa im Einsatz ist und vor einem Jahrzehnt schon eine Übernahme von Karstadt durch Kaufhof evaluierte, koordiniert angesichts einer „Fusion unter Gleichen“ die Interessen beider Parteien beim Bundeskartellamt.

Die zuletzt schwächelnde Galeria Kaufhof setzte nach JUVE-Recherchen in Restrukturierungsfragen auch auf White & Case-Partner Bähr, der viel Erfahrung bei insolvenznahen Verhandlungen im Modesektor vorweisen kann. Bähr hatte 2008 beispielsweise die mehr als 70 Warenhäuser in der Hertie-Insolvenz verwaltet und wurde im vergangenen Jahr auch für den Hosenspezialist Gardeur zum Insolvenzverwalter bestellt.

Arbeitsrechtlich lassen sich beide Unternehmen von Seitz beraten. Namenspartner Seitz verhandelte schon 2014 mit dem dortigen Betriebsrat und Verdi die Sanierung von Karstadt. Im Frühjahr wurde er von Kaufhof mandatiert, um den Ausstieg aus dem Tarifvertrag anzugehen. Als nächstes steht die Integration der Kaufhausketten an, wobei unter anderem die Zusammenlegung des Hauptsitzes, die Etablierung neuer Betriebsstrukturen sowie der Logistiktarifverträge auf dem Programm stehen.

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Volker Geyrhalter

Bei dem parallel laufenden Einstieg der Sigma in das Immobilien-Joint-Venture von HBC und weiteren Investoren waren internationale Sozietäten wie Freshfields, Orrick, Clifford Chance und Hogan Lovells aufseiten der Private-Equity-Gesellschaften beteiligt. Freshfields wiederum klärte nach JUVE-Informationen nicht nur für Simon Properties, sondern auch für Madison International die deutschrechtlichen Aspekte der Immobilien-Portfolio-Transaktion. Orrick wiederum ist als Investorenberaterin länderübergreifend tätig.

Notariell beurkundet wurden die beiden zentralen Transaktionen nach JUVE-Recherchen in Etappen: Das Angebot von Signa an HBC wurde bei Pünder Wenz in Düsseldorf bestätigt. Die Offerte zum Einstieg in das Immobilien-Joint-Venture haben HBC und die Minderheitsbeteiligten, die ihre Anteile an Signa verkauft haben, dann bei Dr. Bernhard Schütz von Wicker Schütz in Frankfurt angenommen. (Sonja Behrens, Martin Ströder, Annette Kamps, Christiane Schiffer, mit Material von dpa)

Wir haben den Artikel am 13.September 2018 ergänzt

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