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09.04.2018

Großmotoren: Rolls Royce verkauft mit DLA Tochter an Hogan Lovells-Mandantin

Der Motorenspezialist Rolls Royce Power Systems hat seine Tochterfirma L’Orange in die USA verkauft. L’Orange stellt Einsspritzsysteme für Großmotoren her und bewegt sich damit auf ähnlichem Gebiet wie die amerikanische Käuferin Woodward. Rolls Royce erlöste mit dem Verkauf rund 700 Millionen Euro.

Volker Geyrhalter

Volker Geyrhalter

Rolls Royce ist dabei, seine Geschäftsfelder zu straffen, dazu gehört auch der Verkauf von L’Orange als Tochter von Power Systems. Der Einspritzhersteller beschäftigt vor allem in Deutschland rund 1.000 Mitarbeiter und erwirtschaftete 2017 einen operativen Gewinn von 64 Millionen Euro. Er wurde nach einem von Goldman Sachs gesteuerten Bieterverfahren verkauft.

Woodward, an der Nasdaq notiert, liefert Motorensteuerungen für die Industrie und erwirtschaftete damit zuletzt einen Umsatz von 2,1 Milliarden Euro. Einen Teil seines Geschäftes macht Woodward bereits in Deutschland an den Standorten Aken, Kempen und Stuttgart.

Teil der Vereinbarung ist ein strategisch wichtiger Liefervertrag zwischen Woodward und Rolls Royce zur Belieferung der Power Systems-Tochter MTU Friedrichshafen, die Großmotoren und Antriebssysteme für Schiffe, Landmaschinen, Militär und Schwerlastfahrzeuge herstellt. 

Berater Woodward
Hogan Lovells: München: Dr. Volker Geyrhalter, Dr. Jörg Herwig (Frankfurt), Mark A. Kurtenbach (Denver; alle Federführung, alle Coporate/M&A), Dr. Patrick Ayad, Dr. Florian Unseld, Thomas Salomon (Hamburg; alle Handels- und Vertriebsrecht), Dr. Christoph Wünschmann, Dr. Falk Schöning (Brüssel), Mark Jones (London; alle Kartellrecht), Dr. Ingmar Dörr, Dr. Falk Loose, Christine K. Lane (Washington), Roberta Chang (Shanghai; alle Steuerrecht), Martin Günther (Immobilienwirtschaftsrecht), Dr. Kerstin Neighbour (Arbeitsrecht; Frankfurt), Scott H. Reisch (Environmental, Denver), Shengzhe Wang (Finanzrecht; Shanghai); Associates: Cornelius Naumann, Simon Theis Sophie Ulrich (beide Frankfurt), Sandra M. Harris, Christopher W. Weigand, Jeremy R. Gibb (alle Denver; alle Corporate/M&A), Dr. Andreas Eggert, Viola Shen (Shanghai), Caitlin R. Piper (Washington; alle Steuerrecht), Dr. Thomas Frank (Betriebliche Altersversorgung), Johanna Brock-Wenzek, Matthias Schlau, David Dauchez (Brüssel), Christopher Peacock, Myrto Tagara (beide London; alle Kartellrecht), Dr. Sabrina Gäbeler (Arbeitsrecht), Dr. Fugui Tan (Bank- und Finanzrecht); Eva-Maria Patt (Immobilienwirtschaftsrecht; alle Frankfurt)
KPMG Denver (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht: Christopher Fawzy (General Counsel; Fort Collins), Dr. Joachim Spalcke (Associate General Counsel; Stuttgart)
Inhouse Steuern: Rüdiger Wolff (Stuttgart)

Benjamin Parameswaran

Benjamin Parameswaran

Berater Rolls Royce Power Systems
DLA Piper (Hamburg): Dr. Benjamin Parameswaran (Federführung), Dr. Daniel Weiß (beide Corporate/M&A), Dr. Thilo von Bodungen (Commercial; München), Dr. Kai Bodenstedt (Arbeitsrecht), Dr. Konrad Rohde (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Jan Dreyer (Kartellrecht), Dr. Andreas Meyer-Landrut (Corporate; beide Köln), Alexandra Kamerling (Litigation/Regulierung), Andrew Weil (Corporate; beide Chicago), Sebastian Decker, Dr. Isaschar Nicolaysen (beide Corporate/M&A), Sebastian Kost (Steuerrecht; München), Dr. Annemarie Bloß (IP/IT), Dr. Henriette Norda (Arbeitsrecht), Dr. Enno Ahlenstiel, Dr. Thilo Streit (beide Litigation/Regulierung; Köln), Bernd Siebers (IP/IT; München); Associates: Olga Blaszcyk (Commercial; München), Katharina Minski (Corporate/M&A), Dr. Constanze Krenz (IP/IT; München), Sophie von Mandelsloh, Diedrich Schröder (beide Corporate/M&A), Nils Grunicke (Arbeitsrecht), Dr. Berit Geuenich-Schmitt (Litigation/Regulierung), Hubertus Neu (Corporate; beide Köln), Martin Strom (Litigation/Regulierung; Chicago)
EY (Stuttgart): Jürgen Schmidt (Steuern)
Inhouse Recht: Dr. Thomas Karst (General Counsel/CCO Rolls-Royce Power Systems; Friedrichshafen), Ben Horsley (Chief Counsel M&A, Rolls-Royce)

Hintergrund: Hogan Lovells konnte die Mandatsbeziehung zu Woodward vor kurzem über ihr Büro in Denver aufbauen und dann auf ihre deutsche Praxis übertragen. Die Kanzlei betreute nun den M&A-Part und die damit einher gehenden steuerlichen und fusionskontrollrechtlichen Fragen sowie die langfristigen Lieferverträge mit MTU. Diese machen einen wesentlichen Teil des komplexen Gesamtvertragswerkes aus.

Der in Deutschland ansässige Assistant General Counsel Spalcke ist gemeinsam mit einer Kollegin verantwortlich für die Rechtsgeschäfte von Woodward in Europa und Asien und betreut außerdem für den Gesamtkonzern verschiedene gesellschaftsrechtliche Aspekte.

DLA Piper ist seit einigen Jahren schon in vielen Fragen für Rolls Royce Power Systems tätig. Beispielsweise beriet Client-Partner Parameswaran vor wenigen Wochen die Power Systems-Tochter MTU bei einem Joint Venture mit dem indischen Fahrzeughersteller Force Motors. Parameswaran kennt General Counsel Karst noch aus dessen Zeiten bei Celesio und Syngenta. Seit 2016 ist Karst bei Power Systems im Amt. Auch CFO Marcus Wassenberg kennt Parameswaran bereits aus dessen Zeit bei Senvion.

Nach JUVE-Informationen wurden die Verträge von Notar Dr. Oliver Habighorst von White & Case in Frankfurt beurkundet.

Die steuerliche Due Diligence war käuferseitig bei KPMG angesiedelt, von Rolls Royce wurde ein Stuttgarter Team um Partner Schmidt beauftragt. Die Konzernsteuerabteilung von Woodward wird von den USA aus gesteuert, in Deutschland ist Wolff für Finanz- und Steuerseite verantwortlich.

Soweit bekannt gab es eine ganze Reihe von Bietern, einer davon wurde nach JUVE-Informationen von einem Team von Freshfields Bruckhaus Deringer um die Partner Dr. Stephanie Hundertmark und Dr. Lars Meyer beraten. (Christiane Schiffer)

 

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