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06.12.2017

Seniorenresidenzen: Nordic Capital macht mit White & Case das Rennen um Alloheim

Der Seniorenheim-Betreiber Alloheim ist erneut an einen Private-Equity-Investor verkauft worden. Nordic Capital aus Schweden kaufte das Düsseldorfer Unternehmen für rund 1,1 Milliarden Euro. Verkäufer war der US-Investor Carlyle, der Alloheim 2013 von Star Capital übernommen hatte.

Stefan Koch

Stefan Koch

Seit dem Einstieg von Carlyle war Alloheim durch diverse Zukäufe deutlich gewachsen: Heute arbeiten 14.500 medizinische Fachkräfte für das 1973 gegründete Unternehmen. Alloheim betreibt etwa 160 stationäre Pflegeeinrichtungen, zehn weitere sind im im Bau, sowie 17 ambulante Dienste.

Auch das Alloheim-Management beteiligte sich im Rahmen der Transaktion, die noch kartellrechtlich genehmigt werden muss. Nordic Capital hatte sich in einem Bieterverfahren durchgesetzt, in dem zuletzt nach JUVE-Informationen noch drei weitere Interessenten verblieben waren: die chinesische Fosun international, der französische Pflegeheimbetreiber DomusVi und der US-amerikanische Finanzinvestor Ares Capital.

Wer die finanzierenden Banken sind, war bis Redaktionsschluss nicht bekannt.

Berater Nordic Captial
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Koch (Federführung; Private Equity), Dr. Katrin Rübsamen (Healthcare; Berlin); Associate: Tomislav Vrabec (Private Equity; Frankfurt)

Norbert Rieger

Norbert Rieger

Berater Carlyle
Milbank Tweed Hadley & McCloy (München): Dr. Norbert Rieger, Dr. Sebastian Heim (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Rolf Füger (Steuerrecht), Dr. Thomas Ingenhoven (Finance; Frankfurt), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht); Associates: Patrick Droese, Dr. Wendelin Mayer, Dr. Fritz Schuchmann (alle Corporate/M&A), Alexander Klein, Dr. Thomas Möller (beide Finance; beide Frankfurt), Dr. Chiara Balbinot, Jörg Schrade, Dr. Corinna Knollmüller (alle Steuerrecht), Dr. Moritz Lichtenegger (Kartellrecht)
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Henning Schneider (Corporate/M&A/PE)
Arqis (Düsseldorf): Dr. Jörn-Christian Schulze
EY (Düsseldorf): Markus Schümmer (Steuerrecht)

Berater Banken
White & Case (London)

Jörn-Christian Schulze

Jörn-Christian Schulze

Berater Fosun
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Heiner Braun (Corporate), Michael Ramb (Berlin; Compliance), Alan Wang (Schanghai); Associate: Julia Haas (Hamburg; beide Corporate)

Berater DomusVi
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Dr. Stefan Jörgens, Mario Schmidt (beide Corporate)

Berater Ares Capital
Kirkland & Ellis (München): Dr. Jörg Kirchner, Attila Oldag (beide Private Equity)

Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

White & Case-Partner Koch hatte 2014 erstmals einen Deal für Nordic Capital abgeschlossen, als der schwedische Investor die Mehrheit am norddeutschen Gesundheitsdienstleister GHD von IK Investment erwarb. Allerdings unterhält die Kanzlei über vor allem über ihr Stockholmer Büro schon eine längere Mandatsbeziehung zu Nordic Capital. Zuletzt beriet Koch Nordic Capital beim Kauf des Rollstuhlherstellers Sunrise Medical im Sommer 2015.

Die steuerrechtliche Due Diligence übernahm KPMG für Nordic Capital.

Verkäuferin Carlyle setzte wie bei ihrem Einstieg vor viereinhalb Jahren bei den Beratern auf Arbeitsteilung: Bereits 2013 hatte ein Gespann aus Milbank und Latham die Transaktion begleitet. Das Milbank-Team um Rieger wird seit Jahren für Carlyle tätig und übernahm aktuell die Verhandlungen zu den Verkaufsverträgen und die Strukturierung des Verkaufsprozesses, zudem zeichnete sie für das Tax Fact Book verantwortlich. Die laufende steuerrechtliche Beratung liegt vor allem bei der Big-Four-Gesellschaft EY.

Latham gilt als Hauskanzlei von Carlyle weltweit, in Deutschland ist der Hamburger Schneider der verantwortliche Partner für den Mandanten. Die Kanzlei übernahm nun nach JUVE-Informationen den regulatorischen Healthcare- sowie den arbeitsrechtlichen Part.

Soweit bekannt beriet Arqis nun Carlyle sowie Teile des Managements zu deren Beteiligungen und unterstützte bei der rechtlichen Due Diligence. Alle drei Kanzleien waren am Legal Fact Book beteiligt. Arqis-Partner Schulze war bereits beim Einstieg von Carlyle involviert, damals allerdings auf Verkäuferseite für Star Capital. Die Verbindung zu deren Portfoliounternehmen Alloheim war bereits damals sehr eng, da Schulze bis 2010 Simmons & Simmons-Associate war und als solcher ein dreimonatiges Secondment bei dem Düsseldorfer Pflegeheimbetreiber absolviert hatte. Schulze begleitete Alloheim in den vergangenen Jahren auch bei diversen Zukäufen, etwa der Kölner AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen samt Tochterfirmen im vergangenen Jahr. (Christine Albert)