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21.09.2017

Private Equity: Silverfleet steigt mit Latham bei Pumpenfabrik ein

Das Private-Equity-Unternehmen Silverfleet hat die Pumpenfabrik Wangen aus dem Allgäu übernommen. Die Mehrheitsanteile hielten bislang private Anteilseigner. Wenn die Kartellbehörden den Deal genehmigen, will der auf den Mittelstand fokussierte Investor Silverfleet das internationale Wachstum vorantreiben. Blackrock hat die Transaktion mit ihrem Debt Fonds finanziert – eine deutsche Premiere für die amerikanische Fondsgesellschaft.

Burc Hesse

Burc Hesse

Unter dem Markennamen ‚Pumpen Wangen‘ vertreibt die 200 Mitarbeiter starke 1969 gegründete Fabrik Pumpen für die Lebensmittel-, aber auch Pharma- und Kosmetikbranche. Zu den Kunden des Unternehmens, das für das Jahr 2017 mit einem Umsatz von etwa 37 Millionen Euro rechnet, zählen auch die britische Marine Royal Navy oder die Wirtgen Group, ein Straßenbauunternehmen. Bislang hielten private Anteilseigner die Mehrheit an dem Unternehmen.

Das europäische Private-Equity-Haus Silverfleet tätigt mit der Transaktion das fünfte Investment aus seinem aktuellen Fonds, den der Investor 2015 mit einem Volumen von 870 Millionen Euro auflegte. In Deutschland trat Silverfleet das letzte Mal 2013 in Erscheinung, als es in das Competence Call Center einstieg. Der Investor setzt auf „buy to build“: Im Fall des aktuellen Kaufs hat Silverfleet dabei im Blick, die Produkte der Fabrik auch in anderen Branchen zu etablieren. Ein neues Management soll diese Strategie umsetzen.

Finanziert wurde der Kauf durch einen Debt Fund von Blackrock, der erstmals in Deutschland investierte. Die Aktivität von Debt Fonds, die eine Alternative zur Bank anbieten, nimmt in Deutschland seit Jahren zu, auch andere etablierte Großinvestoren wie Permira oder EQT sind in diesem Markt aktiv. Finanziert wurde auch in dieser Transaktion über eine Unitranche-Finanzierung, wie sie bei Debt Funds üblich ist.

Berater Silverfleet:
Latham & Watkins (München): Burc Hesse (Federführung; Gesellschaftsrecht), Stefan Süss, Dr. Ulf Kieker (beide Steuerrecht), Panu SIemer (Finanzierung), Christian Engelhardt (Gesellschaftsrecht); Associates: Dr. Sebastian Pauls, Georg Piroth, Jeremias Bura, Maximilian Holm (alle Gesellschaftsrecht), Annika Juds, Nadja Innermann (beide Arbeitsrecht), Immo Schuler, Judith Kreher (beide Kartellrecht)
Shearman & Sterling (Frankfurt): Winfried Carli (Federführung), Dr. Matthias Weissinger; Associates: Andreas Breu, Maria Iorno (alle Finanzrecht).

Berater Gesellschafter Pumpenfabrik Wangen:
Renzenbrink & Partner (Hamburg): Dr. Ulf Renzenbrink, Dr. Dennis Schlottmann (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Marc Kotyrba (Steuerrecht)

Berater Management Pumpenfabrik Wangen:
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Benedikt Hohaus; Associate: Michaela Lenk (beide M&A/Private Equity)

Berater Blackrock/NIBC:
Ashurst (Frankfurt): Dr. Bernd Egbers (Federführung; Finanzrecht), Jan Krekeler (Gesellschaftsrecht), Dr. Martin Bünning (Steuerrecht), Dr. Detmar Loff (Aufsichtsrecht); Associates: Isabell Pöller (Federführung; Finanzrecht), Anna-Maria Krekeler (Gesellschaftsrecht).
Noerr (Frankfurt): Dr. Tom Beckerhoff (Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Silverfleet setzt nicht zum ersten Mal auf Latham & Watkins. Die Kanzlei begleitete Ende 2016, ebenfalls unter Federführung des Partners Hesse, neben anderen Kanzleien für Silverfleet den Verkauf des Wurstpellenherstellers Kalle. Hesse kennt den Investor schon aus seiner Zeit bei Clifford Chance, als er 2013 Silverfleets Einstieg beim Competence Call Center steuerte. In Finanzierungsfragen vertraut Silverfleet langjährig auf Shearman & Sterling. Steuerlich begleitete Deloitte die Käuferin.

Die bisherigen Eigentümer der Pumpenfabrik, private Gesellschafter, mandatierten Renzenbrink & Partner auf Empfehlung des Corporate-Finance-Beraters. Schon 2010 hatte Renzenbrink, seinerzeit noch in der Einheit Renzenbrink Raschke von Knobelsdorff Heiser, Eigentümer bei einem Einstieg von Silverfleet beraten: Damals übernahm das Private-Equity-Haus den Schneider-Versand. Renzenbrink beriet die Gründerfamilie.

Ashurst war für Blackrocks Debt Fund zum ersten Mal tätig – bislang war dieser noch nicht in Deutschland aktiv gewesen. Die Mandatierung kam über die Kontakte der Londoner Praxis zu Blackrock zustande, zudem bestehen seitens des federführenden Partners Egbers Verbindungen zum Managing Director von Blackrock, Dr. Theo Weber, der im vergangenen Jahr von General Electric in diese Position wechselte. Neben Egbers war federführend die Associate Pöller tätig.

Ashurst beriet bei der Transaktion sowohl Blackrock als auch die NIBC Bank. Zu Super-Senior-Aspekten der Finanzierung kam allerdings Noerr-Partner Dr. Tom Beckerhoff als Berater der Bank ins Spiel. Beckerhoff war bis Sommer 2016 Chef der Ashurst-Finanzierungspraxis, bevor er in das Frankfurter Büro von Noerr wechselte. (Eva Lienemann)