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13.04.2016

Onlinehändler: Sullivan & Cromwell-Mandantin Alibaba sichert sich Lazada

Der chinesische Onlinehändler Alibaba ist beim Online-Marktplatz Lazada eingestiegen, an dem unter anderem Rocket Internet, Kinnevik und Tesco beteiligt sind. Zusätzlich steckt Alibaba eine halbe Milliarde Dollar als Kapitalerhöhung in das Unternehmen. Die Gesamtinvestition beläuft sich auf mehr als eine Milliarde Dollar und ist laut Thomson Reuters der größte Zukauf, den die Firma von Jack Ma bislang getätigt hat.

York Schnorbus

York Schnorbus

Lazada wird damit mit gut zwei Milliarden Dollar bewertet. Die 2012 von der deutschen Beteiligungsgesellschaft Rocket Internet gegründete E-Commerce-Plattform, die in Indonesien, Malaysia, den Philippinen, Singapur, Thailand und Vietnam tätig ist, war gesellschaftsrechtlich im vergangenen Sommer neu aufgestellt worden. Seinerzeit sind in der luxemburgischen Holding Lazada die Interessen von mehr als 20 Investoren gebündelt – darunter die schwedische Investmentfirma Kinnevik, die Holding Temasek der singapurischen Regierung, die britische Supermarktkette Tesco sowie die deutschen Firmen Holtzbrinck Ventures und Tengelmann.

Während Kinnevik meldete, für ihren 3,8 Prozent Anteil an Lazada 57 Millionen Dollar von Alibaba zu erhalten, bekommt Rocket Internet 137 Millionen für 9,1 Prozent. Alibaba erwirbt von allen Investoren – bis auf Temasek – zunächst jeweils die Hälfte ihrer Anteile, schloss aber jeweils eine Vereinbarung, die restlichen Anteile binnen der kommenden 12 bis 18 Monate nachzukaufen. Über die Kapitalerhöhung und Altanteile hält die chinesischen Internetfirma gleichwohl schon jetzt eine kontrollierende Mehrheit an Lazada.

Berater Alibaba
Sullivan & Cromwell: Dr. York Schnorbus (Frankfurt), Garth Bray (Hongkong; beide Federführung); Associates: Paul Hubbel, Ram Narayan (beide Hongkong), Florian Spaeth, Alexander Koch (beide Frankfurt) – aus dem Markt bekannt
Stibbe (Luxemburg): Claire-Marie Darnand; Associate: François Bernard (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Federico Pappalardo

Federico Pappalardo

Berater Lazada
Dechert (München): Federico Pappalardo (Federführung), Giovanni Russo, Kristopher Brown, Markus Bolsinger, Christian Matarese (beide New York), Marc Seimetz, Jean-Louis Frognet (beide Luxembourg; alle Corporate), Jeremy Zucker (Handelsrecht); Violetta Kokolus (IP-Recht); Graf York von Wartenburg (Kartellrecht; Brüssel), Mark Mangan (Litigation; Singapore); Associates: Carina Klaes-Staudt, Dr. Armin Fary, Dr. Karl von Rumohr, Stephanie Kakoschke, Michael Rosenberg, Mayan Katz (beide New York), Laura Rossi, David De Pasquale, Charlotte Mortz-Kezic (alle drei Luxemburg; alle Corporate); Dr. Olaf Faßhauer, Jay Alicandri (New York; beide Finance), Darshak Dholakia, Hrishikesh Hari (beide Handelsrecht; beide Washington), Erin Reimer (Philadelphia; IP-Recht), Michael Okkonen (Kartellrecht; Brüssel)
Inhouse Recht (Singapur): Gladys Chun (‎General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Sascha Leske

Sascha Leske

Berater Altinvestoren
Noerr (New York): Dr. Sascha Leske (Federführung), Prof. Dr. Christian Pleister; Associates: Dr. Laurenz Tholen, Dr. Roland Kühne, Eva Loef, Dr. Anna Olbrys-Sobieszuk (alle Berlin), Dr. Philipp Heer, Steve Zehden (beide New York)

Berater Kinnevik
Inhouse Recht (Stockholm): Anders Strandberg – aus dem Markt bekannt

Berater Temasek
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Heiner Braun, Dr. Lars Meyer, Dr. Moritz Koch (Hongkong), Johannes Kater (alle M&A/Gesellschaftsrecht), Dr. Robin Helmke (Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Dr. Martin Schiessl, Sandra Auer (beide Steuerrecht), Paul Humphreys (Corporate; New York)

Berater Summit Partners
DLA Piper (München): Dominik Stühler; Associate: Kai Terstiege – aus dem Markt bekannt

Berater JP Morgan
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Michael Inhester – aus dem Markt bekannt

Berater Mercura Capital
GLNS (München): Georg Lindner – aus dem Markt bekannt.

Hintergrund: Garth Bray, Partner von Sullivan & Cromwell in Hongkong, beriet beim 25 Milliarden Dollar schweren Börsengang von Alibaba 2014 die Banken. Den Online-Versender selbst unterstützten er und seine Kollegen dann schon im vergangenen Jahr, als Alibaba sich an der japanischen Firma SoftBank Robotics, die den Roboter Pepper entwickelt hat, beteiligte. Für die Verhandlungen mit der luxemburgischen Holding Lazada, die sich JUVE-Informationen zufolge über mehrere Monate erstreckten, kam nun der Frankfurter Partner Schnorbus an Bord. Dabei traf die Kanzlei bei Rocket Internet auf alte Bekannte, hatte sie das Unternehmen gemeinsam mit Noerr doch schon an die Frankfurter Börse gebracht und bei der Emission von Wandelschuldverschreibungen unterstützt.

Dechert-Partner Federico Pappalardo steht Lazada seit 2014 zur Seite. Seinerzeit konnte er sich in einem Pitch für die Beratung bei Finanzierungsrunden durchsetzen. Er war auch maßgeblich in die Gründung der luxemburgischen Holding im letzten Sommer involviert und bereitete den möglichen Verkauf mit Partner Russo und einem international wie multidisziplinär aufgestellten Team langfristig mit vor. Für die hiesige Dechert-Praxis dürfte es eine der größten Transaktionen gewesen sein, die sie in den vergangenen Jahre gestemmt hat.

Beim Anteilsverkauf an Alibaba lag es auch in den Händen von Noerr-Partner Sascha Leske, die vielen Investoren rund um den Globus zu koordinieren und mit den chinesischen Käufern abzustimmen. Leske ist in der Risikokapitalszene gut vernetzt und arbeitet mit seinem Team von New York aus. Er flankiert Rocket Internet parallel auch beim Aus- und Umbau ihres Lieferdienstimperiums. Gemeinsam mit der britischen Partnerkanzlei Addleshaw Goddard betreute er jüngst auch die Trennung von Assets des Online-Lieferdienstmarktplatzes Foodpanda in Spanien, Italien, Mexiko und Brasilien, die an den britischen Lieferdienst Just Eat gingen.

Als Financial Adviser fungierte auf Verkäuferseite Goldman Sachs, während die Käuferin auf Credit Suisse setzte, die schon als Konsortialbank den IPO von Alibaba begleitet hatte. (Sonja Behrens)

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