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25.04.2016

Beatmungsgeräte: Apax übernimmt mit Linklaters Spartenanteil von Becton Dickinson

Das Private-Equity-Haus Apax übernimmt mehrheitlich die Anteile am Beatmungsgeschäft des US-Medizintechnikunternehmens Becton Dickinson. Beide Parteien haben dafür die Gründung eines Joint Ventures vereinbart, an dem Apax 50,1 Prozent der Anteile halten wird. Der Vollzug der Transaktion wird für Anfang 2017 erwartet.

Florian Harder

Florian Harder

Das Beatmungsgeschäft von Becton Dickinson, das auf rund 500 Millionen US-Dollar geschätzt wird, soll künftig als unabhängiges Unternehmen operieren. Dieses umfasst die Geschäftsfelder Ventilation, Respiratory Diagnostics, Vital Signs und Air Life. Der Umsatz für diese Produktgruppen beläuft sich auf etwa 900 Millionen US-Dollar. Das neue Unternehmen wird 5.000 Mitarbeiter weltweit beschäftigen. Neben Standorten in den USA und China gibt es auch einen deutschen Standort im fränkischen Höchberg.

Becton Dickinson, das Krankenhäuser, Labors und die Industrie mit medizinischen Einmalartikeln und Gerätesystemen versorgt, beschäftigt weltweit mehr als 45.000 Arbeitnehmer in 50 Ländern. Seinen Hauptsitz hat der Konzern im US-Bundesstaat New Jersey. Beatmungsgeräte gehörten nach Unternehmensangaben auf lange Sicht nicht mehr zum Kerngeschäft.

Der Private-Equity-Investor Apax legt neben Investments in Einzelhandelsunternehmen und Telekommunikation einen Schwerpunkt auf Healthcare. Bei der Bieterschlacht um die deutsche Laborkette Synlab im Sommer 2015 hatte der britische Investor allerdings das Nachsehen: Die Schweizer Laborbetreiberin Unilabs, die Apax und Nordic Capital gehört, hatte zwar ihren Hut in den Ring geworfen – den Zuschlag erhielt jedoch Private-Equity-Investor Cinven, der 1,2 Milliarden Euro für den Verkauf hinblätterte.

Berater Apax Partners
Linklaters: Dr. Florian Harder, Hanno Witt (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide München), Carlton Evans (London), Elisabet Lundgren (Stockholm), Carmen Burgos (Madrid); Associates: Dr. Niclas von Woedke (alle Gesellschaftsrecht/M&A; München), Ingo Sappa, Annika Juds (beide Arbeitsrecht; München), Atif Bhatti (Patentrecht; Frankfurt), Vincent Gerlach (Arbeitsrecht; Amsterdam), Joana Vilhena (Corporate Finance; Lissabon), Christophe Carrière (Paris), Jennifer Kramar (beide Gesellschaftsrecht/M&A; München), Dr. Bolko Ehlgen (Patentrecht), Daniel Buchinger (Immobilienrecht; beide Frankfurt), Koen Geerts (Amsterdam), Fred Partridge (London), Sara González (Madrid), Anna Gagliardi, Mariasofia Ricci (beide Mailand), Leonid Lepold (Moskau), Louise Villepelet (Paris), Rasmus Kindlund (Stockholm; alle Gesellschaftsrecht/M&A)
Simpson Thacher & Bartlett (New York): Ryerson Symons (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Gary Mandel (Steuerrecht), Brian Robbins (Arbeitsrecht), Lori Lesser (IP-Recht); Associates: Lauren Colasacco, Jivaji More, Bassam Chain, Sung Jin, Samantha Fox (M&A), Sophie Staples, William Smolinski (beide Steuerrecht), Douglas Tang, Meaghan Krupa (beide Arbeitsrecht), Amber Harezlak (IP-Recht), Timothy Mulvihill (Umweltrecht), Krista McManus (Immobilienrecht)
Mattos Filho (São Paulo)
Ritch Mueller (Mexico City)
Zhong Lun (Peking)

Berater Becton Dickinson
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (New York): Michael Chitwood, Paul Schnell, Erica Schohn (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Eric Sensenbrenner (Steuerrecht), Bruce Goldner (IP/IT), Clifford Aronson (Kartellrecht); Associate: Maxim Mayer-Cesiano (M&A)
DLA Piper (Frankfurt): Dr. Jens Kirchner (Arbeitsrecht), Dr. Silke Gantzckow (Gesellschaftsrecht; beide Federführung), Dr. Sascha Morgenroth, Eva Einfeldt (Köln; beide Arbeitsrecht), Dr. Fabian Klein (Gesellschaftsrecht/IPT), Dr. Marco Arteaga, Dr. Annekatrin Veit (München; beide Altersvorsorge), Fabian Mühlen, Konstantin Decker-Horz (beide Immobilienrecht), Hélène Bogaard (Arbeitsrecht), Manon den Boer (Gesellschaftsrecht; beide Amsterdam), Sonia de Kondserovsky (Gesellschaftsrecht; Paris), Fabrizio Morelli (Rom), Per Benonisen (Oslo; beide Arbeitsrecht), Marta Frackowiak (Gesellschaftsrecht; Warschau), Vladislav Mazur (Gesellschaftsrecht; Moskau), Pilar Menor (Madrid), Johan Sundberg (Stockholm), Jonathan Exten-Wright (London; alle Arbeitsrecht); Bob Bishop (Gesellschaftsrecht; London), Helga Feher (IPT; Budapest), Ben Gillespie (Gesellschaftsrecht), Neil Crossley (Arbeitsrecht; beide Dubai); Associates: Nadine Hesser,  Thomas Olbrich, Rodrigo Weihermann (Köln; alle Arbeitsrecht), Semin O (Gesellschaftsrecht/Kartellrecht), Katharina Minski (Hamburg), Fabio Lenzini (Rom; beide Gesellschaftsrecht), Michal Synowiec (Arbeitsrecht; Warschau)  

Hintergrund: Apax vertraut schon seit Längerem auf Linklaters. Die Federführung in diversen Transaktionen hatte in der Vergangenheit allerdings der frühere Münchner Linklaters-Partner Dr. Rainer Traugott inne, dessen aufsehenerregender Wechsel zu Latham & Watkins Anfang des Jahres bekannt wurde. Dr. Florian Harder, der seit 2015 Partner im Münchner Büro ist, trat nun in Traugotts Fußstapfen und übernahm die Steuerung der Transaktion für Europa. Bis zum Closing müssen unter anderem die Carve-outs in allen EU-Jurisdiktionen über die Bühne gebracht werden, weshalb Linklaters mit einem entsprechend großen europäischen Team operiert. Simpson Thacher fungiert als Lead Counsel für Apax in den USA.

Auf Verkäuferseite war für das amerikanischen Unternehmen Becton Dickinson das New Yorker Büro von Skadden tätig, das regelmäßig an der Seite des Medizintechnikunternehmens steht. Für alle europäischen Aspekte vertraute das Unternehmen auf DLA Piper: Das Frankfurter Team um Arbeitsrechtspartner Kirchner kam über eine langjährige Beziehung zur Mandantin Carefusion ins Mandat. Carefusion gehört seit Ende 2014 zu Becton Dickinson. Ursprünglich ein arbeitsrechtliches Mandat, wurden im Laufe der Transaktion auch Gesellschaftsrechtler einbezogen. DLA steuert den Carve-Out in 34 Jurisdiktionen außerhalb der USA. (Eva Lienemann)

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