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26.01.2015

Verkauf an Oligarchen: RWE bringt mit Hengeler den Dea-Deal doch noch ins Ziel

Der RWE-Konzern verkauft seine Öl- und Gasfördertochter Dea nun doch an LetterOne, die Investmentfirma des russischen Oligarchen Michail Fridman. Wegen der westlichen Sanktionen gegen Russland war der Deal zunächst ins Stocken geraten. Vor allem Großbritannien sperrte sich gegen den Verkauf des britischen Teils. Nun wurde der milliardenschwere Deal anders strukturiert.

Thomas Meurer

Thomas Meurer

Dabei wird das britische Dea-Geschäft auf eine niederländische Stiftung ausgelagert und für mehrere Jahre getrennt von den restlichen RWE Dea-Aktivitäten geführt. Sollte Dea seine Förderlizenzen für britische Ölfelder unter LetterOne verlieren, bleibt der Deal trotzdem bestehen. LetterOne erhält aber eine Rückgabegarantie für den Fall, dass sich das Verhältnis zwischen Russland und dem Westen weiter verschlechtert und eventuell Sanktionen gegen die Investmentfirma oder ihre Eigner verhängt werden. Dann müsste RWE binnen des ersten Jahres nach dem Geschäft die britischen Dea-Aktivitäten zurücknehmen. Der Preis für die Rücknahme wurde ebenfalls schon vereinbart, um mögliche Verluste für RWE zu begrenzen.

Ralph Wollburg

Ralph Wollburg

Der Deal soll bis März unter Dach und Fach sein. Die kartellrechtlichen Genehmigungen liegen einem RWE-Sprecher zufolge schon vor. LetterOne zahlt rund fünf Milliarden Euro für den Öl- und Gasförderer – und damit trotz des Ölpreisverfalls kaum weniger als ursprünglich vereinbart. RWE braucht das Geld aus dem Verkauf dringend zum Schuldenabbau.

Berater LetterOne
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg, Dr. Tim Johannsen-Roth (beide Federführung Corporate), Christopher Bremme (Federführung Energierecht; Berlin), Dr. Sebastian Benz (Steuern), Dr. Carsten Grave (Kartellrecht), Fiona Hobbs, Richard Ginks (beide Projektfinanzierung), Nick Garland (Corporate), Vanessa Havard-Williams (alle London), Dr. Markus Appel (Berlin; alle drei Öffentliches Recht), Julian Zaich (Bankrecht; Frankfurt), Dr. Ingo Klauß (Kartellrecht); Associates: Thorsten Henze, Dr. Carl von Laer, Ricarda Grzeschik, Rebecca Ridder, Karin Hribar, Waleed Rasromani (London; alle Corporate), Dr. Jens Hollinderbäumer, Dr. Martin Borning (beide Energierecht; beide Berlin), Anna Burghardt, Alexander von Heinz (alle Öffentliches Recht; alle Berlin), Christoph Barth (Kartellrecht), Nathan Santamaria (Projektfinanzierung), Ruth Knox (Öffentliches Recht; beide London)
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (London): Scott Simpson, Lorenzo Corte – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (London) – aus dem Markt bekannt

Berater RWE
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Matthias Hentzen, Thomas Meurer (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Christoph Stadler (Kartellrecht), Dr. Martin Klein (Steuern; Frankfurt), Dr. Thomas Schmidt-Kötters, Dr. Dirk Uwer (beide Öffentliches Recht), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Maurice Séché, Dr. Martin Ulbrich (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Gunther Wagner (Steuern), Dr. Jörg Meinzenbach, Dr. Lars Mesenbrink (beide Kartellrecht), Peter Wehner, Eckbert Müller (beide Arbeitsrecht), Dr. Matthias Cloppenburg, Dr. Thomas Himmelmann (beide Corporate)
Slaughter and May:(London): Hywel Davies, Dipak Bhundia, Gemma Carr, Samantha Brady
De Brauw Blackstone Westbroek – aus dem Markt bekannt
Amereller (Kairo/Tripolis): Dr. Kilian Bälz (Federführung; lokales Recht)
Inhouse Recht (Essen): Dr. Claudia Mayfeld (Leiterin Recht & Compliance), Dr. Tobias Bage (Leiter M&A)

Berater RWE DEA
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Björn Dißars (Federführung), Dr. Dirk Kocher, Dr. Joachim von Falkenhausen (alle Corporate)

Berater RWE DEA Vorstand
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Mit dem Londoner Skadden-Büro holte sich LetterOne für diesen politisch sehr brisanten Deal eine weitere Kanzlei an die Seite, um die nun gefundene Lösung für die britischen Bedenken zu forcieren: Eine niederländische Stiftung, die quasi als ’neutrale‘ Treuhänderin für das UK-Geschäft der Dea fungiert.

Linklaters-Partner Wollburg kennt die Struktur noch aus einem früheren Deal: Sie kam schon vor Jahren im Fall des kanadischen Stahlbauers Dofasco zum Tragen. Hintergrund war ein Übernahmekampf zwischen Arcelor Mittal und ThyssenKrupp. Wollburg, damals noch bei Freshfields Bruckhaus Deringer tätig, beriet damals Thyssen. In das jetzige Mandat für LetterOne kam Linklaters über den M&A-Berater Pamplona. Aufseiten der Verkäuferin RWE ist Hengeler eine oft gesehene Beraterin. (Ulrike Barth)

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