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12.10.2017

Börsegang: Bawag strebt mit Dorda und Hengeler Mueller aufs Parkett

Die Bawag-Gruppe bringt voraussichtlich Ende Oktober rund 40,25 Millonen Aktien in den Handel an der Wiener Börse. Die Großaktionäre Cerberus und Golden Tree haben vor, einen Teil ihrer Aktien abzugeben. Der Ausgabepreis soll zwischen 47 und 52 Euro pro Stück liegen.

Andreas Zahradnik

Mit einem Volumen von grob zwei Milliarden Euro würde es sich damit um den ersten größeren IPO in Österreich handeln, seit FACC 2014 an die Börse ging. In die Größenordnung dieser Platzierung stieß zuletzt der Strabag-Börsegang im Jahr 2007 vor. Insgesamt ergibt sich aus dem Angebot ein Wert der Bawag von bis zu 5,2 Milliarden Euro.

Cerberus und Golden Tree verringern ihre Aktienanteile im Zug des Börsegangs voraussichtlich auf 32,1 und 23,5 Prozent. Bislang hielten Cerberus 56 Prozent und Golden Tree 40 Prozent. Ihre Zusammenarbeit wollen die bisherigen Großaktionäre beenden, sodass sie ihre gemeinsame Kontrolle über das Institut aufgeben. Beim Einstieg hatte Cerberus 2006 rund 2,6 Milliarden Euro bezahlt und später 600 Millionen Euro an Kapital eingebracht.

Die Bawag wies im Geschäftsjahr 2016 eine Bilanzsumme von 39,7 Milliarden Euro aus, der Nettogewinn belief sich auf 486 Millionen Euro. Zu Ende Dezember 2016 beschäftigte die Bank 3.528 Mitarbeiter.

Das Filialnetz des Kreditinstituts umfasst derzeit 74 eigene Standorte und 433, die es gemeinsam mit der Österreichischen Post betreibt. Auch 300 der 1.000 Bawag-Berater sind aktuell Angestellte der Post. Diese Zusammenarbeit möchte die Bawag noch heuer kündigen und bis 2020 beenden, um mit rund 100 eigenen Filialen und Beratern das Geschäft mit ihren 2,2 Millionen Kunden selbstständig zu betreiben.

Risiken im Blick

In dem Börseprospekt weist die Bawag unter anderem ihre Hauptrisiken auf juristischem Gebiet aus. Dazu zählt ein Schiedsverfahren, das die Österreichische Post gegen die Bawag anstrengte und das aktuell läuft. Es geht unter anderem um 56 Millionen Euro an Bankgebühren aus den Jahren 2013 bis 2016.

Auch die Verfahren zur Prospekthaftung aus Alpine-Anleihen beschäftigen die Bawag weiter. Die Bank weist aktuelle Forderungen über rund 29 Millionen Euro aus. Daneben klagte die Bank gegen die Republik Österreich zu Garantien aus dem Unternehmensliquiditätsstärkungsgesetz. Eine rechtskräftige Entscheidung steht aus.

Die Verfahren um Zins-Swap-Geschäfte mit der Stadt Linz laufen ebenfalls weiter. Die juristischen Kosten aus der gesamten Auseinandersetzung beziffert die Bank in dem Prospekt auf 27 Millionen Euro zum Jahresende 2016. Unabhängig von der Linz-Causa weist die Bank Fremdwährungskredite über rund 1,5 Milliarden Schweizer Franken als Risiko aus.

Berater Bawag
Dorda (Wien): Dr. Andreas Zahradnik – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Frankfurt): Alexander Rang, Dr. Dirk Bliesener, Prof. Dr. Johannes Adolff, Dr. Lucina Berger – aus dem Markt bekannt
Schulte Roth & Zabel (New York): Alan Waldenberg – aus dem Markt bekannt

Berater Cerberus
Schulte Roth & Zabel (New York): Alan Waldenberg – aus dem Markt bekannt

Berater Golden Tree
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde (Gesellschaftsrecht), Dr. Joseph Ferraro (Kapitalmarktrecht; London), Christian Rolf (Arbeitsrecht), Chris Peters (Steuerrecht; New York); Associates: Wolfgang Münchow, Andreas Sandberger, Ilie Manole (alle Gesellschaftsrecht), David Griffiths (Kapitalmarktrecht; London)
Inhouse Recht (New York): Peter Aldermann (General Counsel)

Stephan Pachinger

Stephan Pachinger

Berater Banken
Freshfields Bruckhaus Deringer (Wien): Dr. Stephan Pachinger (Federführung), Simone Bono (London), Dr. Christoph Gleske (Frankfurt); Associate: Chrisopher Hall (alle Kapitalmarktrecht/Bank- u. Finanzrecht)

Hintergrund: Dorda-Partner Andreas Zahradnik gehört zu dem Team, das die Bawag PSK zusammen mit der Kanzlei Lansky Ganzger seit mehr als zwei Jahren in der Auseinandersetzung mit der Stadt Linz um die Zins-Swaps vertritt. Damals übernahm Dorda das Mandat von Wolf Theiss. Bereits 2012 hatten Anwälte um Zahradnik und den Partner Dr. Tibor Varga Golden Tree beim Einstieg bei der Bawag beraten. Damals war Wolf Theiss für den Haupteigner Cerberus tätig. Die Bawag mandatiert regelmäßig verschiedene Kanzleien, darunter bpv Hügel und Fellner Wratzfeld. Letztere vertritt die Bank in Bezug auf die Alpine-Anleihen.

Schulte Roth & Zabel ist beim Börsegang sowohl für die Bawag als auch den Anteilseigner Cerberus tätig. Bereits im Dezember 2012 begleitete Partner Alan Waldenberg beide bei einer Kapitalerhöhung über 215 Millionen Euro und eine Refinanzierung über 3,5 Milliarden Euro.

Golden Tree vertraute in der Transaktion auf Willkie. Der Investor hatte die Kanzlei schon zuvor mandatiert, darunter auch für Angelegenheiten mit Österreichbezug.

Auf Bankenseite betreut den Börsegang ein Team von Freshfields um den Wiener Partner Stephan Pachinger. Weil das Vorhaben eine Privatplatzierung in den USA vorsieht, war die Londoner Partnerin Simone Bono einbezogen. Die Bawag hatte Pachinger zuletzt unter anderem bei einem Emissionsprogramm über 10 Milliarden Euro unterstützt. (Raphael Arnold)